证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2019-105
达刚控股集团股份有限公司
关于签署出资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司共同出资人民币2,000万元设立无锡达刚智慧市政科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。上述各方已于2019年12月6日签署了《达刚控股集团股份有限公司与无锡市梁溪城市投资发展有限公司及无锡市昇和城市物业管理有限公司之出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），现将具体情况公告如下：
一、《出资协议书》主要内容
1、出资人
1.1甲方：达刚控股集团股份有限公司
法定代表人:傅建平
住所：陕西省西安市高新区毕原三路10号
1.2乙方：无锡市梁溪城市投资发展有限公司
法定代表人：李旭栋
住所：无锡市中南路86号
1.3丙方：无锡市昇和城市物业管理有限公司
法定代表人：邱智勇
住所：江苏省无锡市丰涵家园117号
2、合资公司的设立
2.1合资公司出资人经充分协商，同意根据国家有关法律、法规之规定，在无锡市梁溪区设立合资公司。
2.2合资公司名称：无锡达刚智慧市政科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称为准）。
合资公司注册地址：无锡市梁溪区通江街道惠勤路180号（暂定）。
3、合资公司的经营期限、经营宗旨和经营范围
3.1合资公司的经营期限为：长期。
3.2合资公司的经营宗旨是：“让道路更安全、更通畅、更耐久”。
3.3合资公司经营范围是：道路检测评价；项目管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；劳务服务；市政设施、公路设施管理养护；施工总承包；专业承包；劳务分包；市政、公路、桥梁工程检测和实验；水质检测；设计、代理、发布广告；工程勘测；城市园林绿化；园林绿化设计；销售机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、花卉、苗木、草种、植物肥料、植草纤维、交通标识；道路货物运输；机动车停车服务；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）
4、注册资本及出资
4.1合资公司注册资本为2000万元人民币。
4.2各出资人的出资金额、出资方式、持股比例为：
4.2.1甲方认缴出资额1300万元人民币，占注册资本的65%，出资方式为货币。
4.2.2乙方认缴出资额500万元人民币，占注册资本的25 %，出资方式为货币。
4.2.3丙方认缴出资额200万元人民币，占注册资本的10 %，出资方式为货币。
4.3出资人缴纳出资的方式为一次性出资，甲、乙、丙三方均应在合资公司取得营业执照之日起30个工作日内一次性缴付各自认缴出资额的100%。
4.4合资公司应于收到股东出资后10个工作日内向已缴纳出资的股东出具出资证明。该出资证明是出资人持有公司股权、享有权利并承担义务的书面凭证。
5、出资人的权利和义务
5.1出资人的权利
5.5.1参加有关合资公司设立的会议，讨论决定合资公司设立的有关事项，签署合资公司设立的有关文件；
5.1.2在合资公司正式设立后，依法成为合资公司股东并根据法律和公司章程的规定享有权利；
5.1.3合资公司不能设立时，有权依照法律规定索回其已经缴纳的出资；
5.1.4其他出资人违约时，守约方有权按照法律规定及本协议约定获得赔偿；
5.1.5法律、法规规定的其他权利。
5.2出资人的义务
5.2.1对草拟的合资公司章程和其他法律文件进行审查、修改；
5.2.2出资人保证所出资资金来源合法，按期、足额缴纳出资额；
5.2.3在缴纳出资后，出资人不得无故抽回其缴纳的出资；
5.2.4在缴纳出资后，合资公司如需减资，须经全体股东一致同意；
5.2.5按照国家有关法律、法规从事合资公司设立活动，任何出资人不得以合资公司设立为名从事经营活动和非法活动；
5.2.6及时提供为办理合资公司注册登记所需要的全部文件，并为合资公司的设立提供便利；
5.2.7法律、法规规定的其他义务。
6、公司治理
6.1合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，按实缴出资比例行使表决权。
6.2合资公司设立董事会。董事会成员3人，其中，甲方提名2人，乙方提名1人，由股东会选举产生，对于甲方、乙方分别提名的董事人选，除非所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举合资公司董事的股东会会议上，合资公司其他股东应投赞成票。董事长由乙方提名的董事担任，董事长通过董事会选举产生，任期三年。
6.3合资公司不设立监事会，设立1名监事，由丙方推荐候选人，由合资公司股东会选举产生。
对于丙方推荐的监事人选，除非所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举合资公司监事的股东会会议上，合资公司其他股东应投赞成票。
6.4合资公司设1名总经理、根据业务发展需要设1-3名副总经理、1名财务负责人、会计1名；其中，总经理和财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年；1名副总及1名会计由乙方推荐；除非甲方、乙方推荐的上述人选不符合法定任职条件，否则各方应确保上述人选顺利当选或聘任。总经理担任合资公司法定代表人，依据合资公司章程和董事会授予的职权，负责合资公司的生产经营管理工作。
7、股权转让
7.1甲方、乙方、丙方之间可以相互转让其持有的合资公司全部或者部分股权。
7.2甲、乙、丙任何一方向第三方转让其持有的合资公司全部或者部分股权时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反前述约定的，其转让无效。
8、利润分配及亏损负担
8.1合资公司按照《公司法》的规定在弥补亏损和提取法定公积金之后向股东分配当年税后利润，利润分配应按照甲、乙、丙三方实缴出资比例分配。合资公司利润分配的具体内容以合资公司股东会通过的决议内容为准。
8.2合资公司如发生亏损的，甲、乙、丙三方分别以其对合资公司认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
9、违约责任与争议解决
9.1各出资人不能履行协议约定条款时，应承担违约责任，但不可抗力情形除外。
9.2甲方、乙方、丙方如未按协议约定的期限及数额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当按“逾期未缴纳出资额每日万分之五”的标准向已按期足额缴纳出资的其他方分别支付违约金。
9.3在协议履行过程中发生的任何争议，各方应首先以友好协商的方式予以解决。不能协商时，各方同意将该等争议提交合同签订地有管辖权的法院诉讼解决。
10、协议生效
协议经甲、乙、丙三方签字、盖章后成立；自甲方依法履行完毕内部审批手续之日起生效。
二、风险提示
1、上述对外投资事项尚需经公司董事会审议通过后生效，存在不确定风险。
2、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月六日
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