证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2019-069
深圳市机场股份有限公司
关于到港棚资源租赁的关联交易公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
公司的参股企业深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司（以下简称“快件监管中心”）和深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站”）因实际业务发展需要，自2020年1月1日起分别租用公司的到港棚资源。为保障国际快件业务的开展，支持快件监管中心和国际货站业务发展，充分发挥资源价值，公司拟与快件监管中心和国际货站签署租赁合同，并收取相应的租金。
（二）关联关系
本交易事项的交易双方为本公司和本公司参股企业快件监管中心和国际货站。公司董事会秘书孙郑岭先生在快件监管中心任副董事长，在国际货站任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,公司与快件监管中心和国际货站的交易构成关联交易。
（三）审议程序
本交易事项经公司第七届董事会第十三次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决。本议案审议过程中没有董事需回避表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司
1.企业性质：国有合资
2.注册地址：深圳市宝安区黄田国际机场航空货站304A室
3.法定代表人：陶金瑞
4.成立时间：2000年12月18日
5.注册资本：6000万元人民币
6.统一社会信用代码：91440300726164346W
7.主营业务范围：提供海关监管的设备服务;兴办实业；信息服务。
8.股权结构：深圳市机场股份有限公司和深国际全程物流（深圳）有限公司各持有本公司50%的股权。
9.历史沿革：快件监管中心由深圳市机场股份有限公司和深国际全程物流（深圳）有限公司共同出资设立的合资企业，于2000年12月18日成立，注册资本6000万元。根据海关总署“相对集中、统一监管”原则设立国际快件监管场所，占地6万㎡，主要经营国际快件通关支持业务，包括提供专业场所、设施设备、信息系统、快件通关过程的监管与辅助等综合服务。
10.财务数据：截至2019年6月30日，快件监管中心总资产13,472万元，净资产11,233 万元（数据未经审计）；2018年度营业收入9,069万元，净利润2,388万元（数据已经审计）。
11.快件监管中心不属于失信被执行人。
（二）关联方名称：深圳机场国际货站有限公司
1.企业性质：中外合资
2.注册地址：深圳市宝安区福永街道深圳宝安国际机场国际货站
3.法定代表人：孙郑岭
4.成立时间：2004年8月2日
5.注册资本：3200万元人民币
6.统一社会信用代码：91440300761970263Q
7.主营业务范围：来自或送至或往返位于深圳机场的航空货站、航空运输工具及配套设施的货物的处理、装载、卸载、收货、提取、交付和处置服务；处理出港、进港、中转及转境的货物；货物的打板、包装、装板和集散，货物的拆板、拆装及拆散；相关货物服务，如配载，确保货物符合货物进出口法律及履行与货物有关的海关手续；货物的库房处理和保管；有关上述服务的信息处理及商业文件准备和处理；和其它与货物有关的附属服务。
8.股权结构：国际货站是深圳市机场股份有限公司和汉莎货运有限公司共同出资组建的合资企业，双方股东各持国际货站50%的股份。
9.历史沿革：国际货站是深圳市机场股份有限公司和汉莎货运有限公司共同出资组建的合资企业，注册资本3200万元人民币，双方股东各持50%的股份。国际货站于2004年8月2日成立，合资公司的期限为25年，向深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306501140676号的企业法人营业执照。2016年1月21日办理营业执照升级手续，原注册号升级为91440300761970263Q的统一社会信用代码。
10.财务数据：截至2019年6月30日，国际货站资产13,305万元，净资产8,019万元(数据未经审计)；2018年度营业收入15,665万元，净利润4,942万元(数据已经审计)。
11.国际货站不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
此次关联交易的标的为快件监管中心和国际货站租用公司的到港棚资源。到港棚资源是毗邻空侧的国际快件操作场地，建筑面积2,712 ㎡，配套土地及机坪面积6,170 ㎡。其中，快件监管中心需租用到港棚1,123.9 ㎡，配套土地及机坪3,261.9㎡；国际货站需租用到港棚1,588.1 ㎡，配套土地及机坪2,908.1 ㎡。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易收费标准采用市场化定价原则，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则。
本次关联交易费用为场地租金，到港棚租金标准60元/㎡/月；配套土地及机坪租金标准15元/㎡/月。核算快件监管中心承担年租金约139.64万元；国际货站承担年租金约166.69万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议标的
1.快件监管中心：到港棚1,123.9 ㎡，配套土地及机坪3,261.9 ㎡；
2.国际货站：到港棚1,588.1 ㎡，配套土地及机坪2,908.1 ㎡。
（二）协议价格
到港棚租金标准60元/㎡/月；配套土地及机坪租金标准15元/㎡/月
（三）协议期限：3年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
（四）费用结算：快件监管中心和国际货站按月向公司支付相应租金。
（五）生效条件：经公司董事会审议通过后，各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
为保障国际快件操作业务的开展，支持快件监管中心和国际货站业务发展需求，充分实现公司资源价值，确保公司的合理收益，有必要与快件监管中心和国际货站签署租赁合同，并收取租金。
（二）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）公司与快件监管中心和国际货站的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至披露日，本公司与快件监管中心之间累计发生各类关联交易的总金额约为1,097万元。主要包括：到港棚租赁费、安保费及资源使用费。
自2019年1月1日至披露日，本公司与国际货站之间累计发生各类关联交易的总金额约为2,580万元。主要是国际货站房屋租赁费。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：
公司的参股企业深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司（以下简称“快件监管中心”）和深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站”）因实际业务发展需要，自2020年1月1日起分别租用公司的到港棚资源。为保障国际快件业务的开展，支持快件监管中心和国际货站业务发展，充分发挥资源价值，公司拟与快件监管中心和国际货站签署租赁合同，并收取相应的租金。
本次关联交易费用为场地租金，交易收费标准采用市场化定价原则，在平等、自愿、协商一致的基础上确定价格，定价政策符合公允性原则，符合公司和全体股东的利益。
（四）本交易事项不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，没有损害公司和中小股东利益。
（五）公司与快件监管中心和国际货站的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第十三次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见
（三）公司第七届监事会第八次临时会议决议
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
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