中信建投证券股份有限公司
关于慈文传媒股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”、“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1434 号）的核准，慈文传媒以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）24,739,776股，每股发行价格37.66元，募集资金总额为人民币931,699,964.16元，扣除发行费用后实际收到募集资金净额912,199,964.16元，已由保荐机构于2017年11月23日汇入公司开立的募集资金专项账户。上述情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众会验字(2017)第6352号”《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
项目名称 电视剧及网络剧制作项目
电视剧 网络剧 合计
项目总投资额 212,500 12,900 225,400
公司投资额 158,805 5,620 164,425
募集资金拟投入额 87,550 5,620 93,170
注：项目总投资额包括公司投资额和合作方投资额。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2017年11月30日止，公司已以自筹资金投资项目的实际投资额为人民币 1,274,004,974.60 元，拟置换金额为人民币 890,500,000.00元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 电视剧及网络剧制作项目
电视剧 网络剧 合计
自筹资金预先已投入金额 1,226,142,788.39 47,862,186.21 1,274,004,974.60
本次拟置换金额 875,500,000.00 15,000,000.00 890,500,000.00
2017年12月22日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金89,050万元。
截至2019年12月6日，公司累计已使用募集资金89,007.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.02万元，募集资金余额为人民币2,272.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放在募集资金专户的活期存款2,272.38万元。
（二）募集资金投资项目变更情况
由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”。本次变更前后，公司募投项目的具体情况如下：
单位：万元
募投项目 变更前 变更后
公司总投资额 募集资金投资额 公司总投资额 募集资金投资额
电视剧 电视剧 158,805 87,550 158,805 87,550
及网络 网络剧 5,620 5,620 5,620 1,500
剧制作
项目 小计 164,425 93,170 164,425 89,050
综艺节目制作项目 0 0 20,000 4,120
合计 164,425 93,170 184,425 93,170
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，相关工作进度比较缓慢，未达到开机条件。公司尚未投入募集资金，在可预见的短期内，无法按计划投资拍摄,无法获得预期的投资收益，因此决定暂停上述项目的投资计划。前述项目的具体投资情况如下：
单位：万元
项目名称 项目类型 公司总投资额 募集资金拟投资额 已投入募集资金金额
示铃录2、3 网络剧 1,620 1,620 0
少年股神 网络剧 2,500 2,500 0
合计 4,120 4,120 0
三、新增募集资金投资项目的情况
（一）新增募集资金投资项目基本情况
本次变更后，公司新增“综艺节目制作项目”。公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司合作制作、发行综艺节目《中国梦之声-我们的歌》，具体情况如下：
单位：万元
募投项目 节目名称 进展情况 公司总投资额 募集资金拟投资额
综艺节目制作 《中国梦之声- 制作播出中 20,000 4,120
项目 我们的歌》
注：公司总投资额为暂估的项目总投资额，公司实际投资额将根据投资模式及项目进展情况
决定。
原募投项目《示铃录2、3》、《少年股神》两个网络剧的募集资金拟投资额为4,120万元。截至2019年12月6日，公司尚未对两个网络剧投入募集资金。本次变更后，公司将前述募集资金拟投资额4,120万元用于“综艺节目制作项目”。本次非公开发行募集资金总额为人民币931,699,964.16元，发行费用为1,950万元，扣除发行费用后实际收到募集资金净额912,199,964.16元。由于前述发行费用的原因，公司本次募投项目的拟投入募集资金金额与实际可投入金额之间存在差异。截至2019年12月6日，募集资金实际剩余2,272.38万元，公司将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”，实际募集资金余额与该项目公司总投资额之间的差额由公司以自有或自筹资金投入。
（二）项目可行性分析
1、产业政策的支持
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在13%以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保持总体上的高速增长。
近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
2、综艺节目市场增长迅速
我国正处于文化内容行业的黄金发展期，其核心驱动要素来自于城乡居民消费结构的升级及文化消费水平的提升，其直接驱动力来自于视频媒体行业（包括传统电视媒体和网络视频媒体）的竞争加剧以及由此带来的版权购买支出的高速增长。在此背景下，内容的数量和形态日益繁荣，电视剧和综艺节目的制作水准逐步提高；传统媒体版权价格不断上涨，新媒体版权收益带来新的增长点。
近年来，电视台对综艺节目需求不断加大，且目前电视仍是广告主投放广告的主要媒介选择，优秀综艺节目内容能带来丰厚的广告收入。
（三）项目经济效益分析
此次调整募集资金投资项目所涉及的部分网络剧剧目后，能够避免对不符合开机条件或不符合市场需求的剧目进行投资，有效规避募集资金使用风险；根据项目的具体实施情况，将部分网络剧剧目作相应调整，新增“综艺节目制作项目”，能提高募集资金使用效率和投资收益率，更好地实现募集资金对企业发展的价值。
四、本次募集资金投资项目变更的决策程序
（一）募集资金投资项目变更的审议情况
2019年12月6日，公司第八届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；同日，公司第八届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查，公司独立董事认为公司本次变更部分募集资金投资项目相关事项及审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司中小企业板规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审
批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对慈文传媒变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于慈文传媒股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
贾兴华 张 铁
中信建投证券股份有限公司
2019年12月6日
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