证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2019-061
大连华锐重工集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.为实现优势互补、合作共赢，推进公司产品智能化升级，加快智能制造和智能装备发展，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大连重工”）拟由下属全资子公司大连海威发展投资有限责任公司（以下简称“海威投资”）与大连九州创智科技有限公司（以下简称“九州创智”）、大连理工大学产业投资有限公司（以下简称“大连理工”）共同投资设立大连锐创理工科技有限公司（暂定名，以下简称“锐创科技”），注册资本1,000万元人民币。其中海威投资以货币出资500万元，占注册资本的50%；九州创智以货币出资450万元，占注册资本的45%；大连理工以持有的专利权作价出资50万元，占注册资本的5%。
2.上述投资事项业经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次投资事项无需经过股东大会批准。
3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作各方基本情况
1.九州创智
企业名称：大连九州创智科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区凌水镇七贤岭任贤街16号大连同创谷16#楼二层203
法定代表人：张耿霖
注册资本：875万元
成立日期：2011年5月24日
营业期限：自2011年5月24日至2021年5月23日
统一社会信用代码：912102045708996529
经营范围：计算机软件的开发、销售、技术服务；计算机辅助设备技术服务；集成电路设计；数据录入；信用服务；企业管理咨询服务；信息系统集成服务；批发预包装食品；承办展览展示活动；舞台设备租赁；文化艺术交流；货物、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.大连理工
企业名称：大连理工大学产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市甘井子区凌工路2号
法定代表人：张旭
注册资本：17,364.47万元
成立日期：1988年6月20日
营业期限：永久存续
统一社会信用代码：912102002429101466
经营范围：经营、管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.海威投资
企业名称：大连海威发展投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路92号-2
法定代表人：张昱
注册资本：5,000万元
成立日期：2015年10月29日
营业期限：自2015年10月29日至2045年10月28日
统一社会信用代码：91210213MA0QC7MK9H
经营范围：股权投资及咨询，项目投资及咨询，财务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
1.公司名称：大连锐创理工科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.注册地点：大连市高新园区
4.注册资本：1,000万元人民币。
5.资金来源及出资方式：海威投资以货币出资500万元（自有资金），占注册资本的50%；九州创智以货币出资450万元，占注册资本的45%；大连理工以持有的专利权作价出资50万元，占注册资本的5%。
6.拟定经营范围：计算机软件的开发、销售、技术服务；计算机辅助设备技术服务；计算机网络技术开发、网络技术咨询服务；国内一般贸易，国际贸易；软件工程咨询管理；企业管理咨询服务；信息系统集成服务。
上述信息具体以所在地工商登记注册为准。
四、协议的主要内容
1.公司性质
锐创科技是由海威投资与九州创智、大连理工共同投资成立的具有独立法人资格的有限责任公司。
2.公司定位
锐创科技初期以大连重工为主要服务对象，主要为智能装备提供信息化软件技术支持与服务，同时拓展大连重工相关业务以外的智能装备业务。建成具有项目咨询、项目诊断、信息化系统和软件设计、工程设计能力的科技型企业。
3.公司名称
暂定为大连锐创理工科技有限公司，最终以工商部门核准的名称为准。
4.公司注册资本及股权结构
锐创科技注册地为大连市高新园区，注册资本：人民币1,000万元。经全体股东协商一致同意，股东海威投资认缴出资额人民币500万元（以货币形式出资），占注册资本的50%，首次实缴人民币200万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；九州创智认缴出资额人民币450万元（以货币形式出资），占注册资本的45%，首次实缴人民币180万元，剩余认缴出资额于公司成立之日起三年内缴足；大连理工认缴出资额人民币50万元（以发明专利出资，专利名称：一种基于历史数据的工业报警系统，专利号：ZL2016 1 0272910.4，资产评估值50.37万元），占注册资本的5%，首次全部出资到位。股东任一方若未能足额缴足认缴额，则由股东会根据实缴金额讨论决定调整公司注册资本或股权比例或其它解决方式。
海威投资和九州创智应当于工商注册完成后10个工作日内将首期货币出资汇入锐创科技银行账户，并于锐创科技工商注册完成后三年内缴清剩余出资；大连理工应当于锐创科技工商注册完成后10个工作日内向相关机构提交所出资发明专利的专利权人变更的相关手续，并于60日内将专利权人变更为锐创科技。
任何一方未能在前述约定期限内按期履行前款义务的，按逾期金额向守约方承担日万分之三的违约金，逾期超过三个月，视为不能履行合同，其他方有权要求代其认缴该部分出资并调整公司股东的持股比例。
5.公司法人治理结构
锐创科技按照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和现代企业制度的要求，设立股东会、董事会、监事、经营层。公司股东会、董事会、监事和经营层之间各负其责、协调运转、有效制衡。
公司董事会、监事、经营层人选按以下程序产生：
（1）董事会：是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由5人组成，其中，海威投资提名3人、九州创智提名2人。董事每届任期三年，可连选连任。设董事长1名，由海威投资推荐，由董事会选举产生。
（2）监事：设监事1名，由大连理工推荐，股东会选举产生。
（3）经营层：总经理由九州创智推荐、董事长提名、董事会聘任；财务负责人由海威投资推荐、总经理提名、董事会聘任；技术总监等其他公司高管人员由总经理聘任。
6.公司人事制度
由于软件行业和重工行业在人力资源上有较大区别，由九州创智主导研发系统，实现市场化的研发人员薪资待遇，可留住人才保障研发，形成公司的核心竞争力。当公司形成一定规模后可以在北京、上海等高端人才聚集区域设立研究院，吸引高端人才加盟。创立初期研发人员约为30人，以九州创智人员为主，进入锐创科技的人员需与九州创智解除劳动关系和所属关系后，与锐创科技签订劳动合同以及保密协议。
7.公司主营业务
公司主要从事计算机软件的开发、销售、技术服务；计算机辅助设备技术服务；计算机网络技术开发、网络技术咨询服务；国内一般贸易，国际贸易；软件工程咨询管理；企业管理咨询服务；信息系统集成服务。
8.责任、义务和权益
（1）海威投资和大连重工主要负责智能装备市场开发和解决方案；九州创智主导软件研发、信息化服务和研发人才配备；大连理工主要提供计算验证支持。各股东以其所实缴的注册资本为限对锐创科技承担有限责任、进行利润分配以及承担责任。
（2）成立新公司后研发所得科技成果、知识产权等完全为锐创科技所有，任何股东不得凭借股东地位侵犯锐创科技的研发科技成果或知识产权，且各股东应对所悉知的锐创科技的相关科技成果或者技术秘密承担保密责任，不得向任何其他方泄露。根据经营需要如果发生技术许可、资产转让等业务，均须由董事会决策决定。
（3）锐创科技享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以其全部资产对外承担责任。锐创科技独立运营，相关业务性资产归新公司所有和支配。海威投资、九州创智、大连理工享有按实缴出资比例进行利润分红的权利。
（4）锐创科技为大连重工提供智能装备信息化和软件技术支持与服务，配合大连重工参与智能装备项目投标；可以根据需要拓展大连重工相关业务以外的智能装备业务，但不能为大连重工的竞标对手提供相关技术支持。未经海威投资同意，锐创科技研发的知识产权等研发成果不得对外转让。
锐创科技成立后，锐创科技参与竞标的项目，九州创智不得参与。大连重工及其全资子（分）公司、控股子公司、参股子公司等下属企业参与竞标的项目，九州创智和锐创科技原则上不得参与。如需要参与该项目，需要大连重工协调批准后方可参与。如九州创智因同业竞争给锐创科技造成损失，则应承担向锐创科技赔偿损失的责任。
（5）锐创科技需按国资相关规定参与大连重工相关业务的公开招标。
（6）同一控制下的股权转让，无需锐创科技其他股东同意，其他股东有义务给予配合。
（7）经全体股东同意，锐创科技可进行股权的回购。
（8）锐创科技营运初期，无偿使用九州创智的部分办公场所，两个公司的空间及场地各自独立、分离；一年后锐创科技另行安排办公场所，不再与九州创智共享办公场所。
（9）自锐创科技成立开始，以三个自然年度为一个经营考核周期，每一个经营考核周期期满后即进行资产评估。大连理工可以在考核期后，根据合资公司资产评估情况及经营期限内的盈利和分红情况，其他股东同意并配合大连理工适时选择退出，由九州创智按照不低于评估备案值予以收购。若评估价格或者股权拟交易价格低于大连理工股本价格加上按照大连理工实际出资计算的银行同期贷款利息之和（简称大连理工股本保本价格），九州创智确保按照大连理工股本保本价格予以收购。股权转让程序按照国有资产转让相关程序办理。如果届时海威投资有对锐创科技控股的要求，九州创智应当在收到海威投资书面通知后10日内，以评估值为基础将所持锐创科技1%股权转让给海威投资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
产品智能化是公司“十三五”规划确定的发展方向之一。当前公司具有重大装备产品设计和工艺技术优势，有较强的产品设计制造经验、业绩和市场营销能力，拥有丰富的下游顾客资源；九州创智是软件研发方面的高新技术企业，在信息化和软件开发上具备一定优势和技术积累，能够提供稳定软件技术开发团队；大连理工是全国重点大学，师资力量雄厚，具有多专业科研能力和先进科技成果。本次共同出资设立锐创科技，能够优势互补、资源互用，有利于推进公司产品智能化升级，加快智能制造和智能装备发展。长远发展上，锐创科技将依托公司现有智能化产品发展，不断拓展新的业务领域，加大外部市场经营能力。
2.存在的风险
本次投资存在技术研发及成果转化难以达到预期的风险及经营管理和市场变化等方面的不确定因素带来的运营风险。公司将会积极采取有效措施控制和化解风险，确保实现预期目标，获得良好的投资回报。
3.对公司的影响
本次对外投资使用自有资金，不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。若未来项目顺利实施，则有利于促进公司产品智能化发展，进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
本次投资事项尚需获得大连市人民政府国有资产监督管理委员会备案，亦存在一定的不确定性。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十九次会议决议
2.共建“大连锐创理工科技有限公司”协议书
3.大连理工大学产业投资有限公司拟核实无形资产-专利权价值项目资产评估报告书（大全航评报字[2019]第129号）
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月7日
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