证券代码：603727 证券简称：博迈科 公告编号：临 2019-078
博迈科海洋工程股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
二〇一九年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过46,829,000股（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金金额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 临港海洋重工建造基地四期工程项目 56,148.90 40,000.00
2 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 26,785.68 16,500.00
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 106,434.58 80,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司制定了《博迈科海洋工程股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
12、如果非公开发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次公开发行股票的方案作出调整，同时履行必要的决策程序。
目 录
发行人声明·······················································································2
重大事项提示····················································································3
释义································································································9
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要············································11
一、公司基本情况·······································································11
二、本次非公开发行股票的背景和目的···········································12
三、发行对象及其与公司的关系····················································15
四、本次非公开发行方案概要·······················································16
五、募集资金投资项目································································18
六、本次发行是否构成关联交易····················································18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化·····································19
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序·····································································································19第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析·································20
一、本次募集资金使用计划··························································20
二、本次募集资金使用的可行性分析··············································20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响·······························27
四、募集资金投资项目可行性结论·················································28第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析······························29
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响·29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况··········30
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响···································································31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形······················32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况·············32第四节、本次股票发行相关的风险说明·················································33
一、与本次发行相关的风险··························································33
二、业务与经营风险···································································34
三、其他风险···········································································35第五节 公司利润分配政策及执行情况···················································36
一、公司现行利润分配政策··························································36
二、最近三年公司利润分配情况····················································38
三、未来三年股东回报规划··························································38第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施····································41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响·············41
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示··································44
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性·····································44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况·······················································45
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施····························46
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺·························································································47
释义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：基本术语
发行人/公司/本公司/上市公司/博 指 博迈科海洋工程股份有限公司，本次非公开发行的
迈科 发行人
发行、本次发行、本次非公开发行 指 博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发
行A股股票的行为
博迈科控股 指 天津博迈科投资控股有限公司
海洋工程（香港） 指 海洋石油工程（香港）有限公司
成泰工贸 指 天津成泰国际工贸有限公司
本预案 指 博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发
行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（2019年4
月修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
一种按客户要求定制的，将设备、管线、电气、仪
模块 指 表等按工艺要求建造在钢结构内，可实现一种或多
种功能，并可整体运输和吊装的系统集成设施
海上浮式生产储卸油装置（Floating Production
Storage & Offloading），是一种集生产处理、储存
FPSO 指 外输及生活、动力供应于一体的海洋油气开发平
台。FPSO 作为海洋油气开发系统的组成部分，一
般与水下采油装置和穿梭油船组成一套完整的生
产系统，是目前海洋油气开发中的高技术产品
LNG 指 液化天然气（LiquefiedNaturalGas）
浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG，又称
FLNG 指 LNG-FPSO）是一种用于海上天然气田开发的浮式
生产装置，通过系泊系统定位于海上，具有开采、
处理、液化、储存和装卸天然气的功能，并通过与
液化天然气（LNG）船搭配使用，实现海上天然气
田的开采和天然气运输
EPC 指 总承包，EPC 即设计 Engineering design、采办
Procurement、建造Construction
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 博迈科海洋工程股份有限公司
英文名称 BomescOffshoreEngineeringCompanyLimited
法定代表人 彭文成
注册地址 天津经济技术开发区第四大街14号
注册资本 23,414.50万元人民币
成立日期 2002年8月15日
股份公司设立日期 2012年10月18日
上市日期 2016年11月22日
股票上市地 上海证券交易所
邮政编码 300457
电话 022-66219991
传真 022-66299900
网址 www.bomesc.com
石油、天然气开采设备、石油石化设备、采矿设备的设计、制造、安
装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、制造、
经营范围 安装及调试；机电设备的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、
机械和设备修理；钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设计
与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房屋租赁；代办保税货物
仓储；自营及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策
随着我国综合国力的强大和低成本高效优势日显突出，海洋工程制造中心尤其是深海移动式海洋平台建造中心正逐步向中国转移。根据“国家发展海洋经济、提高海洋资源开发能力”的要求，结合国家京津冀协同发展和“中国制造2025”发展战略，海洋开发己上升为国家意志，发展高端海洋工程装备制造是国家重点支持的行业。
未来五到十年是我国海洋工程装备制造业发展的关键时期，既要应对国际竞争日益激烈的挑战，更要抓住国内外海洋资源开发装备需求增加的机遇，进一步增强紧迫感和责任感，大力协同，迎难而上，力争通过十年的发展，使我国海洋工程装备制造能力和水平迈上新台阶。
公司重大项目的建设符合国家鼓励发展的产业政策，积极贯彻了国家开发海洋资源的战略要求，带动了国家海洋工程装备制造产业发展，更好地履行企业的社会责任。
2、行业背景
2019年至今，国际原油价格处于宽幅震荡状态，但整体维持在60美元/桶（布伦特原油价格）以上的中位水平，市场投资情绪乐观，资本投入不断加大，有关项目稳步推进，订单逐步释放。
在海洋油气开发领域，受益于油价的持续稳定，全球FPSO市场依然保持高热行情，挪威油气研究机构Rystad Energy表示全球FPSO市场已达到高位水平，很多FPSO项目具备不同程度的经济性，促使全球市场多个FPSO项目进入最终投资决定。一般情况下项目做出FID（最终投资决定）后即将正式启动，以此预测，近期FPSO市场有望迎来订单爆发期。以南美市场为例，巴西国家石油公司的Buzios-5与Mero 2等FPSO项目进展顺利，上述订单以及市场出现的其他浮式生产设备订单公司均在持续跟进中。
天然气液化领域因为天然气清洁能源的特性以及折算成油当量后相对低廉的价格，近年来在市场的热度不断提升，天然气液化是天然气应用过程中的重要环节，受益于市场对天然气的投资热情，此项业务日渐繁荣。公司于2019年7月成功获取了Arctic LNG 2项目订单，该项目是位于俄罗斯亚马尔—涅涅茨自治区塔佐夫斯基区格达半岛西部的海上液化天然气工厂，旨在开发该地区的天然气资源。该项目在项目类型和总投资体量上都与公司此前承接的YAMAL LNG项目相似，该项目的成功落地有力的证明了天然气液化领域行业景气度的回升。除此之外，市场出现的其他天然气液化项目进程也逐渐提高，天然气液化领域整体呈现繁荣景象。
总体而言，油气行业市场自2018年油价回调以来热度逐渐回升，并由产业链前端向后端逐渐传导。2019 年至今，有关项目推进速度不断加快，诸多优质订单开始释放，油气行业产业链全面复苏。
3、公司经营背景
公司专注于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等行业的高端客户，为其提供专用模块集成设计与建造服务。公司自成立以来，始终坚持国际化发展战略。经过近二十年的发展，公司客户分布于全球各地，囊括大部分油气资源丰富的地区，使公司拥有了更加广阔的市场空间。从2018年上半年开始，下游行业投资情绪的持续向好，优质订单逐步释放，公司凭借着令人瞩目的历史项目业绩、丰富的国际项目经验以及在业内高认可度的客户口碑和品牌优势，在下游行业复苏的大背景下，公司新签订单量呈现大幅上升趋势。2018年度和2019年1-9月，公司新签订单金额分别为15.10亿元和50.17亿元，单个订单项目的建造周期通常在10至36个月，据此计算，公司目前的订单储备，将推动未来营业收入和利润规模的持续增长。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升公司现有的生产能力，满足业务需求
公司2019年1-9月的新签订单量已经达到历史高位，且订单规模仍在持续增长中，这对公司的生产能力和生产效率提出了更高的要求。原有的场地、设施和其他生产资源需要进一步地改建、扩建和更新，进一步提高公司场地生产能力和生产效率，以满足现有订单执行的要求，以及部分超大型项目在装配、运输等方面的需要。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于建造基地四期工程和2#码头工程的投资建设，以提升公司现有的生产能力，从而可以满足公司快速发展的业务需求。
2、补充流动资金，满足营运资金需求
公司所处行业属于资金密集型行业，除了需要进行生产场地建设、扩建、设备购置等固定资产投资以外，还需要配备大量流动资金以维持原材料采购、工程款支付、人力成本支付、人员培训等不可或缺的日常生产经营活动。公司的项目周期通常较长，在项目进行过程中业主经常产生新的需求变化，需要公司调拨营运资金进行及时采购，由此通常占用大量的流动资金。同时，公司受现场具备一定经验施工人员的数量限制，通常需要与具备专业资质的公司进行合作，将部分环节交由其完成。为保证项目的质量和进度，公司需要预先支付给专业公司部分款项，用于相关工序作业前的准备工作。随着下游行业投资情绪的持续向好，市场订单大量释放，公司承接了包括订单额高达47.2亿元的Arctic LNG 2项目在内的多个大型项目订单，这些大型项目在执行过程中，对运营资金的需求较大。公司拟通过本次非公开发行，募集资金补充公司流动资金，提高客户满意度，优化公司财务结构，为各大型项目的执行提供必要的资金支持，为后续业务的持续发展、保持行业领先地位奠定良好的基础。
3、增强公司的可持续发展能力
公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资产规模、股东权益和净利润，同时公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，从而保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据发行对象申购情况及竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与本公司的关系。发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过10名特定对象，发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过46,829,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 临港海洋重工建造基地四期工程项目 56,148.90 40,000.00
2 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 26,785.68 16,500.00
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 106,434.58 80,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，博迈科控股直接持有公司 37.38%的股份，为公司控股股东；彭文成先生通过持有博迈科控股80%股权间接持有公司29.90%股份，通过持有海洋工程（香港）99%股权间接持有公司15.86%股份，通过持有成泰工贸5%股权间接持有公司0.30%股份，合计持有公司46.06%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过46,829,000股（含本数），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为280,974,000股，在本次发行后，博迈科控股持股比例约为 31.15%，仍为公司控股股东，彭文成先生亦仍为公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行A股股票已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会审议批准本次非公开发行；
2、本次非公开发行取得中国证监会核准；
3、其他监管部门的批准或核准（如需）。第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过80,000.00万元人民币，扣除发行费用后将投资于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”、“补充流动资金”具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 临港海洋重工建造基地四期工程项目 56,148.90 40,000.00
2 天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程 26,785.68 16,500.00
3 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 106,434.58 80,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）临港海洋重工建造基地四期工程项目
1、项目基本情况
公司目前拥有约 250万m 的陆域一、二、三期生产场地和400m长码头的临港海工基地。
随着公司目前订单规模的持续增长，以及运营部分超大型项目对场地生产能力和生产效率的需要，现有约 250万m 场地己不能满足公司生产需求。为了提高临港基地的生产能力和生产效率，公司投资建设临港海洋重工建造基地四期工程项目，用于建造、加工各类模块以及必备的设施设备。项目建成后，公司陆域生产场地规模将有所扩大，临港基地的生产能力将得到进一步提升。
2、项目建设的必要性
2018 年上半年开始，下游行业投资情绪的持续向好，优质订单逐步释放，公司凭借着令人瞩目的历史项目业绩、丰富的国际项目经验以及在业内高认可度的客户口碑和品牌优势，在本轮行业复苏的大背景下，公司新签的订单规模呈现大幅上升趋势。2019年1-9月的新签订单金额为50.17亿元，达到历史高位，且订单规模预计仍将保持持续增长。根据目前的在手订单分析，公司项目集中出口周期预计在2019年至2022年之间，在此背景下，必将带来海洋工程行业工作量的整体提升，尤其涉及包括Arctic LNG 2项目47.2亿元订单在内的多个大型项目，现有约50万 2m 基地受自身硬件条件限制，己无法满足公司生产需求。
鉴于公司现有生产需要，本项目的投资建设，能更好地为公司实现量产目标服务，在帮助公司实现业绩快速增长的同时，能够提升公司在模块建造方面整体的生产能级，从而进一步提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势。
3、项目建设的可行性
（1）下游行业投资复苏，产能消化能力强
公司所在行业的下游产业是海洋油气开发行业、天然气液化行业和矿业开采行业，其市场景气度、资本性投资规模及增长幅度直接决定本行业的供求状况。
从2018年上半年开始，下游行业投资情绪的持续向好，资本投入不断加大，订单逐步释放。在行业复苏的大背景下，公司新签的订单规模呈现大幅上升趋势。2018年度和2019年1-9月，公司新签订单金额分别为15.10亿元和50.17亿元，且订单规模预计将持续增长。根据合同约定，上述已签约的订单项目预计将于2019年至2022年基本完成出运。根据预计的工作量和工作进度测算，考虑目前持续向好的下游投资环境和订单增长情况，公司的新增订单量可以消化本项目建成后新增产能。
（2）工程建设切实可行
本项目选用的生产工艺方案成熟可靠，工艺设备的选型合理，总体布局和物流顺畅，能够满足工场生产需要，同时充分考虑利用地源热，降低能耗，工程方案是可行的。
公司具有基地一、二、三期项目建设的相关经验，同时场地建设的施工单位均在本项目附近，可以快速、高效地进行场地建设。
4、项目投资概算
本项目总投资 56,148.90 万元，其中工程费用 38,710.95 万元，其他费用14,300.45万元以及基本预备费3,137.50万元。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金额
1 工程费用 38,710.95 40,000.00
1.1 建筑安装工程 27,598.15
1.2 设备购置 11,112.80
2 其他费用 14,300.45
3 基本预备费 3,137.50
合计 56,148.90 40,000.00
5、项目预期收益
本项目所得税前财务内部收益率为16.04%，财务净现值为16,767万元，投资回收期为8.18（含建设期）；所得税后财务内部收益率为12.88%，财务净现值为3,429万元，投资回收期为9.34年（含建设期）。
6、项目的用地情况及审批程序
本项目涉及新增用地，截至本预案出具日，公司已获得土地使用权证。项目立项、环评等备案、审批手续均在办理过程中。
7、项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。（二）天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程
1、项目基本情况
随着公司大型FPSO建造项目数量的增加，现有400m岸线己不能满足公司生产、出运的需求。为了提高临港基地的舾装、出运能力，博迈科投资建设 2#码头工程，用于装运本基地的产品和舾装浮式生产储油卸油装置。
本项目的建设是积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。
2、项目建设的必要性
（1）公司战略发展的需要
公司产品类型涉及到海工固定平台、FPSO上部模块、FLNG上部模块以及海上发电平台，陆上矿业模块、LNG工厂模块。随着公司业务进一步扩大发展，对现有的配套基础设施提出了更高的要求。
目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，出运方式基本以水运为主，这意味着未来几年里公司的 1#码头将面临着较大的模块出运压力。
同时，公司未来拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。其中，对于FPSO总装项目往往需要甲方的FPSO船体靠泊在码头前沿6至12个月，以便完成整条FPSO的总装调试工作。对于30万吨FPSO的舾装，舾装时所需岸线长度300至350m。现阶段公司1#码头岸线长度400m，若在码头进行FPSO总装工作，势必影响到码头其他项目模块的正常出运。缺少足够的码头岸线，势必影响公司未来经营市场的进一步开拓。因此，现有的1#码头400m岸线己不能完全满足博迈科业务发展的需要，建设2#码头的需求较为急迫。
（2）公司临港基地三期达到设计产能的需要
本项目码头后方陆域为公司临港海洋重工建造基地三期工程，该新建基地主要承担100t至25,000t海洋工程模块、矿业、LNG模块的设计与建造任务。
目前，基地三期工程己竣工投产，并己建造了部分的海工/矿业模块。由于该新建生产场地没有建设配套码头工程，所建造的模块均需通过1#码头出运。
1#码头为临港一期、二期生产场地配套码头，主要承担上述两基地建造模块出运任务。新建三期基地建造的模块在出运过程中受 1#码头占用、厂区道路宽度等因素的影响，模块出运效率极低，导致部分己建造模块需在基地内长期存放。同时考虑到场地的地基承载力要求，为保证场地使用安全，目前三期基地的模块建造能力完全取决于模块出运情况，导致三期基地的产能受到严重制约，因此亟需建设该基地配套的码头工程，用于解决临港基地三期建造产品的出运问题，从而充分发挥三期场地的实际效用，使三期场地达到设计产能。
3、项目建设的可行性
（1）符合公司发展战略，且具备良好的市场环境和订单基础
公司始终致力于向专业的FPSO总承包（EPC）服务模式发展。公司当前的业务范围包括FPSO上部模块的设计、采办、建造等环节，拓展FPSO的总装和调试业务是公司向FPSO总承包服务模式发展所必须迈出的关键一步，此外，当前全球FPSO市场保持高热行情，且公司具有良好的FPSO总装业务订单基础，因此，2#码头的建设符合公司业务需求以及未来的发展战略。
（2）工程建设切实可行
本工程位于天津港大沽口港区第一港池西侧，掩护良好，风、波浪、潮流等自然条件满足工程建设需要。工程地质条件适宜传统的高桩结构型式码头建设。
港区后方陆域己形成，水、电、道路等配套齐全。天津港地区大量的港口项目早己建成，在港口建设方面具有丰富的经验。设计、施工技术人员队伍人才济济，业务水平高超；各种施工设备先进、齐全，具备高质量高效率为业主服务的能力。
公司具有 1#码头建设的相关经验，码头工程所需的施工材料可从周边省市运至现场。天津港设有疏浚及水工工程施工船舶的停泊、供应基地，拥有各类疏浚和海上施工船舶、设备，可以为本工程的施工提供强有力的支持。
4、项目投资概算
本项目总投资 26,785.68 万元，其中工程费用 21,747.29 万元，其他费用3,286.05万元以及基本预备费1,752.34万元。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金额
1 工程费用 21,747.29
1.1 建筑安装工程 17,791.29
1.2 设备购置 3,956.00 16,500.00
2 其他费用 3,286.05
3 基本预备费 1,752.34
合计 26,785.68 16,500.00
5、项目预期收益
由于本项目为博迈科临港基地三期工程的一部分，无法单独进行经济评价。
6、项目的用地情况及审批程序
本项目涉及新增用地，截至本预案出具日，公司已获得土地使用权证以及项目备案文件，环评批复正在办理过程中。
7、项目资金使用的进度安排
在本次非公开募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的资金，剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次非公开发行募集资金23,500.00万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性和合理性
随着下游行业投资情绪的持续向好，优质订单大量释放。2019年1-9月，公司新签订单金额为50.17亿元，已达到历史高位；公司营业收入和净利润较上年同期分别增长315.28%和178.71%。收入增长和生产经营规模扩大以及超大型项目的运营将导致存货、应收账款等经营性资产对货币资金占用的增加。公司新签订单中单个订单金额已高达47.2亿元，为了保证此类超大型项目运营过程中对质量和交期的要求，以及应对业主后续需求的变更，对于流动资金的需求将进一步增加。且预计未来几年内，公司仍将处于业务快速回升阶段，因此，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将扩大。因此公司需要更多的营运资金以保证公司业务快速、健康地发展。本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，具有必要性和合理性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将重点投资于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，带动区域经济发展，并满足公司临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司业务和战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。
项目实施后，将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，符合本公司及全体股东的共同利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构
的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“临港海洋重工建造基地四期工程项目”、“天津港大沽口港区临港博迈科2#码头工程”、“补充流动资金”。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，募投项目将进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，塑造良好品牌形象，为未来的持续发展奠定良好基础。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中的相关条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，博迈科控股直接持有公司 37.38%的股份，为公司控股股东；彭文成先生通过持有博迈科控股80%股权间接持有公司29.90%股份，通过持有海洋工程（香港）99%股权间接持有公司15.86%股份，通过持有成泰工贸5%股权间接持有公司0.30%股份，合计持有公司46.06%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过46,829,000股（含46,829,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为280,974,000股，博迈科控股持股比例约为 31.15%，仍为公司控股股东，彭文成先生亦仍为公司的实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。
（二）本次发行后公司盈利能力的变动情况
本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将增长，公司持续盈利能力将得到进一步的提升。由于募投项目建成达产需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目新增产能逐步释放，相关产品生产能力的显著提升将有利于公司进一步扩大市场占有率，从而有效提高公司的整体盈利能力和竞争能力。
（三）本次发行后公司现金流量的变动情况
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次非公开发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次发行前，博迈科控股直接持有公司 37.38%的股份，为公司控股股东；彭文成先生通过持有博迈科控股80%股权间接持有公司29.90%股份，通过持有海洋工程（香港）99%股权间接持有公司15.86%股份，通过持有成泰工贸5%股权间接持有公司0.30%股份，合计持有公司46.06%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过46,829,000股（含46,829,000股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为280,974,000股，博迈科控股持股比例约为 31.15%，仍为公司控股股东，彭文成先生亦仍为公司的实际控制人。
本次发行后公司与实际控制人彭文成、控股股东博迈科控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，亦不会因本次发行新增关联交易及同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至2019年9月30日，公司合并资产负债率为22.01%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节、本次股票发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）与募集资金运用有关的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（三）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名投资者非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在募集资金不足、发行失败等发行风险。
二、业务与经营风险
（一）行业周期性风险
海洋油气开发、液化天然气、矿业开采等能源、资源行业是典型的周期性行业，受经济周期波动的影响较大。当全球经济下行时，能源和资源需求减少，进而影响能源、资源开发装备行业市场需求。行业周期性对能源、资源相关开发装备行业的影响具有一定的时滞性，通常出现在经济大幅下行之后的一至两年。报告期内，油价整体处于中位水平，但受政治、经济等因素影响，油价短期内波动剧烈，若油价在长时间内处于低位或出现全球化的经济危机时，部分客户短期内的投资需求减少或推迟投资将会影响公司的项目承接和业绩增长。
（二）市场竞争风险
公司的主要业务来自于国际市场，竞争对手来自世界各地，既有欧美地区行业技术领先的企业，也有新加坡、韩国及中国等国家建造经验丰富的企业，竞争对手行业经验丰富，资产规模较大，在行业中具有先发优势。公司虽已建立了自己的核心竞争优势、并获得市场的认可，但在油价波动剧烈预期不稳定的背景下，公司面临较大的市场竞争压力。如果公司不能保持较强的竞争实力，存在被其他竞争对手抢占市场的风险。
（三）项目预算风险
公司在项目实施过程中通常会根据业主的要求进行设计和建造方面的合同变更。当项目规模较大、项目实施周期较长时，业主可能要求的变更次数较多。此外，公司在实际执行项目过程中，由于市场环境的变化、原材料价格波动、分包工作量的变动、预计的出口退税率和实际不一致等因素，实际成本的支出可能超出预算成本。尤其在承接新领域的项目时，由于公司实施该类项目的经验较少，项目预算可能与实际情况存在偏差。如果公司无法根据项目变更情况和实际执行情况及时、合理地调整成本预算，将会出现项目成本预算不足或工程量超出预期的情况，进而对公司利润产生不利影响。
（四）汇率波动风险
公司主要业务来自海外市场，一般以美元为结算货币。受政治、经济等因素影响，如汇率变动巨大，可能会对公司营业收入和营业利润产生一定波动。目前，国际金融形势较为复杂，影响人民币汇率走势的因素众多，不排除未来人民币汇率出现波动导致公司产生较大汇率损失的情况发生。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百八十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配条件及比例为：1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；2、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。
（三）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。同时，应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（四）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议通过。
（五）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的公司利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关公司利润分配调整政策的议案应由董事会进行专项研究论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年和2018年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红所属 实施分红方案 现金分红金 公司归属于母公司 现金分红占当年
年度 额（含税） 所有者的净利润 净利润的比例
2018年度 每10股派0.3元（含税） 686.89 715.28 96.03%
2017年度 每10股派1.5元（含税） 3,512.18 10,985.69 31.97%
2016年度 每10股派3.0元（含税） 7,024.35 23,302.20 30.14%
公司2016年至2018年公司以现金方式累计分配的利润总额为11,223.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 96.19%。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强博迈科利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司董事会制定了《博迈科海洋工程股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定规划的基本原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。
（二）制定规划考虑的因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，采用现金方式分配股利。公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；
4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。
（四）股东回报规划制定周期和决策机制
公司每3年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过80,000.00万元，非公开发行股票数量不超过46,829,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本234,145,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为46,829,000股和80,000.00万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
5、2019年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,230,203.67元和2,316,246.17元，以此假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为30,973,604.89元和3,088,328.23元；
6、公司处于发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-10%、0%、10%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、未考虑预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2020年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2019年度 2020年度/2020 2020年度/2020
项目 /2019年12月 年 12月31日 年12月31日
31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 234,145,000 234,145,000 280,974,000
1、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年下降10%
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 27,876,244.40 27,876,244.40
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 2,779,495.41 2,779,495.41
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.12 0.12
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
(元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.19% 1.10%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.12% 0.11%
收益率
2、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年持平
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 30,973,604.89 30,973,604.89
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 3,088,328.23 3,088,328.23
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.13
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
(元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.32% 1.22%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.13% 0.12%
收益率
3、假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2019年增长10%
2019年度 2020年度/2020 2020年度/2020
项目 /2019年12月 年 12月31日 年12月31日
31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（元） 30,973,604.89 34,070,965.38 34,070,965.38
归属母公司所有者的扣除非经常性损 3,088,328.23 3,397,161.05 3,397,161.05
益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.15 0.14
扣除非经常性损益的基本每股收益 0.01 0.01 0.01
(元/股）
加权平均净资产收益率 1.31% 1.45% 1.34%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 0.13% 0.14% 0.13%
收益率
注：（1）基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。（2）公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司运营规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金运用的可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于以海洋油气工程、液化天然气工厂和矿业为主的各类模块的设计和集成建造，为国际高端能源和矿业客户提供服务。公司主要产品服务于海洋油气开发、矿业开采、天然气液化等领域，主要业务涵盖四大领域：海洋石油开发的上部模块，包括FPSO；油气陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；矿业陆地模块化的设计、采办、建造以及项目管理；上述领域产品的现场连接、调试以及售后服务。
本次非公开发行募集资金围绕主营业务展开，重点投资于临港海洋重工建造基地四期工程项目和天津港大沽口港区临港博迈科 2#码头工程。本次募投项目的建设积极响应国家海洋工程装备制造产业发展规划，打造中欧产业园高端海洋工程装备制造产业，带动区域经济发展，并满足博迈科临港制造基地的船舶靠泊和产品生产、运输需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有一批优秀的项目管理团队，除本土人员外，还有多名外籍工程师及项目主管，同时，公司拥有众多中高级工程师、一级二级建造师，从人员资质和施工、管理经验上均能满足项目需求。项目团队拥有强大的分包管理能力，能够有效的减少业主方的界面管理成本与风险，有效提升公司竞争力。近年来，公司承揽了多个大型项目，得益于强大优秀项目管理团队的保障，上述项目均运行平稳并成功交付。
技术方面，公司拥有强大的技术研发团队，截至2019年6月30日，公司共拥有授权专利78项，其中，发明专利21项，实用新型专利57项，另外，拥有软件著作权21项。由公司发起成立的天津市海洋装备高端制造技术创新产业联盟，已有多家能源科技发展公司、信息网络公司加入，该联盟的建立将为天津地区各海洋装备企业提供一个良好的交流沟通平台，实现资源的高效分享与合理配置，为天津地区海洋装备技术创新增添新的动力。
市场方面，目前公司在手及跟进的大型项目主要集中在俄罗斯、巴西、墨西哥湾等油气资源丰富地区，涉及到的项目集中出口周期都在2019年至2022年之间，出运方式基本以水运为主。同时，公司拟将开展国内和国际的FPSO舾装业务。公司未来经营市场的进一步开拓亟需足够的码头岸线。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以
切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《博迈科海洋工程股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
博迈科控股股东博迈科控股及实际控制人彭文成先生出具了《博迈科海洋工程股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月7日
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