独立董事关于第四届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见
湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2019年12月5日召开。根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神，对照相关法律法规的规定，就公司第四届董事会第三十二次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
公司拟实施2019年限制性股票激励计划，我们认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。
（三）公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
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（五）作为激励对象的关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。为充分保证本次激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性，我们同时建议公司为本次激励计划聘请独立财务顾问。
二、关于2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司本次股权激励计划选取了净资产收益率、扣非后净利润增长率和应收账款周转率作为公司授予及解除限售限制性股票的公司层面业绩考核指标，上述指标是公司较为核心的财务指标，分别反映了公司盈利能力、成长能力和运营能力。
公司在综合考虑了未来用人需求、符合企业发展状况的中长期激励机制建立等相关因素的基础上，设定了前述业绩考核指标。在行业竞争日趋激烈、公司业务转型升级、人力资本的重要性日益凸显的背景下，本激励计划的考核指标同时兼顾了压力与动力，本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
三、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司及实施募投项目的子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
独立董事： 何德明
吴奇凌
彭学龙
二〇一九年十二月五日
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