股票代码：600807 证券简称：ST天业 编号：临2019-097
山东天业恒基股份有限公司关于受托管理资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）、山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）等分别与公司签署协议，将山东鲁新天然气有限公司（简称“鲁新天然气”）30%股权、建平县森融矿业有限公司（简称“森融矿业”）51%股权、山东天业国际能源有限公司（简称“天业国际能源”）股权及下设能源板块子分公司等资产委托公司经营管理，根据协议约定，公司收取的托管费用累计不高于2638.32万元，不低于150万元。
?本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，委托管理期间，公司不承担标
的公司盈亏，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的
情形。根据相关协议约定，公司将收取的托管费用，最终以年审会计师审计数据为准。
?该事项已经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为提升高新城建收购的相关资产运营效率，充分发挥资源整合作用，实现保值增值，高新城建、天业集团等分别与公司签署协议，将相关资产委托公司经营管理。2019年12月6日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议，关联董事刘金辉先生、刘辉先生、杨继华先生回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议公司受托管理资产暨关联交易的议案》，同意公司与相关方签署托管等协议，受托管理资产，具体内容如下：
1、高新城建、天业国际能源与公司签署相关《托管协议》，高新城建将鲁新天然气30%股权、胶州泰坤天然气有限公司（简称“泰坤天然气”）51%股权委托公司经营管理；高新城建与公司签订《关于济南高新城市建设发展有限公司委托山东天业恒基股份有限公司进行债务清欠之协议书》，委托公司管理其与天业集团签署的相关债权转让协议项下享有的相应债权的清收；高新城建与公司签订《关于济南高新城市建设发展有限公司委托山东天业恒基股份有限公司代管股权权益暨债务清欠之协议书》，委托公司管理其与天业国际能源签署的相关合同权利转让协议项下享有的天业国际能源已向豪迈尔(北京)能源科技开发有限公司（简称“豪迈尔”）支付的5330万元股权转让款对应的全部权利，并委托公司管理其与天业国际能源签署的债权转让协议中相应债权的清收。
2、山东鲁天旅游发展有限公司（简称“鲁天旅游”）、山东天业新能源有限公司（简称“天业新能源”）分别与公司签署《托管协议》，鲁天旅游将山东天业莲台山度假村有限公司（简称“莲台山度假村”）100%股权对应的权利委托公司经营管理，天业新能源将惠民县圣豪燃气有限公司（简称“惠民圣豪”）、邹平圣豪燃气有限公司（简称“邹平圣豪”）委托公司经营管理；天业集团、陈悦、天业国际能源与公司签署《托管协议》，天业集团、陈悦将持有的天业国际能源股权，及天业国际能源和下设能源板块的各子分公司委托公司经营管理。
3、2019年4月，山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）就其持有的森融矿业51%股权对应的权利、建平富润矿业有限公司（简称“富润矿业”）51%股权对应的权利和山东省临沂市沂水县王家庄子矿区金矿详查探矿权（简称“王家庄子金矿”）委托管理事项，分别与公司签署《托管协议》，具体详见公司于2019年4月13日披露的《关于与关联方签署托管协议暨关联交易的公告》。鉴于高新城建已分别与天业集团、天业矿业签署相关协议，高新城建收购天业集团、天业矿业持有的上述资产：
高新城建就森融矿业51%股权对应的权利、富润矿业51%股权对应的权利和王家庄子金矿委托管理事项分别与天业矿业、公司签署《协议书》，高新城建受让天业矿业与公司签订的关于森融矿业51%股权、富润矿业51%股权托管协议项下所有权利义务，替代天业矿业作为该协议主体，将森融矿业51%股权、富润矿业51%股权委托公司管理；高新城建自依法取得王家庄子金矿之日起，受让天业矿业与公司签订的关于王家庄子金矿托管协议项下所有权利义务，替代天业矿业作为该协议主体，将王家庄子金矿委托公司管理。
高新城建及其一致行动人和天业集团分别持有公司5%以上的股份，为公司关联方；天业国际能源、天业矿业、鲁天旅游为天业集团及其实际控制人的控股子公司，天业新能源法定代表人过去12个月内曾担任公司董事长，均为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次关联交易累计金额不高于2638.32万元，不低于150万元。公司审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见，本事项已经公司第九届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；注册资本：20,000万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室持有其80%股权，济南齐鲁软件园发展中心持有其20%股权；成立日期：2013年5月24日；住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼；经营范围：建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。
截至2018年12月31日，高新城建总资产406,448.84万元，净资产20,569.96万元；2018年实现营业收入1,971.04万元，净利润82.96万元。（经审计）
2、天业集团，统一社会信用代码：913701022671844196；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3,000万；住所：济南市历下区山大路201号创展中心；成立日期：1999年7月4日；经营范围：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。
截至2018年12月31日，天业集团总资产378,200.23万元，净资产-454,869.58万元；2018年实现营业收入4,855.87万元，实现净利润-40,989.36万元。（未经审计）
3、鲁天旅游，统一社会信用代码：91370100MA3CA8G1XB；法定代表人：曾昭秦；注册资本：10,000万，曾昭秦持有其100%股权；成立日期：2016年5月9日；住所：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街3号楼2807室。经营范围：旅游服务；住宿；美容美发；餐饮服务；预包装食品的零售；卷烟、雪茄烟零售；室内娱乐活动；酒店管理；生态农业项目建设、观光；组织文化艺术交流策划；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；经济贸易咨询服务；五金交电、电子产品、纺织、服装及日用品、家具、首饰、工艺品、文具用品的销售；房屋租赁；会展服务；货物及技术进出口业务；票务代理。
截至2018年12月31日，鲁天旅游总资产3,815.78万元，净资产-521.66万元；2018年实现营业收入0.00万元，实现净利润-93.55万元。（未经审计）
4、天业新能源，统一社会信用代码：913701003070667928；法定代表人：曾昭秦；注册资本1,000万，其中天业集团持有30%股权，北京千仞石医疗器械有限公司持有70%股权；成立日期：2014年8月21日；住所：济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街3号楼24层；经营范围：对天然气加气站及管网项目的投资、开发、建设、管理；新能源技术推广服务。
截至2018年12月31日，天业新能源总资产29,416.09万元，净资产966.99万元；2018年实现营业收入0万元，实现净利润-0.05万元。（未经审计）
5、天业矿业，统一社会信用代码：91370000668071538C；法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万，其中天业集团持有其95.10%股权，曾昭秦持有其4.90%股权；住所：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007年10月22日；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。
截至2018年12月31日，天业矿业总资产127,687.02万元，净资产-37,468.93万元；2018年实现营业收入0万元，实现净利润66.90万元。（未经审计）
6、陈悦，身份证号码：370103********4516，住所：济南市市中区，陈悦与公司不存在关联关系。
三、委托经营标的基本情况
1、泰坤天然气，统一社会信用代码：91370281550848815P；法定代表人：陈悦；注册资本：5,000万元；成立日期：2010年3月16日；住所：青岛胶州市兰州东路435号；经营范围：管道天然气，家用燃气灶具及其零部件销售、安装、维修；零售：厨具、厨卫电器、净水设备，汽车加气站的建设和运营，汽车加气及车用燃气销售与服务，燃气调压设施、计量设备与器具的销售。
截至2018年12月31日，泰坤天然气总资产6,693.47万元，净资产5,486.89万元；2018年实现营业收入3,807.18万元，实现净利润553.24万元；截至2019年6月30日，泰坤天然气总资产7,455.25万元，净资产6,051.37万元；2019年上半年实现营业收入2,312.13万元，实现净利润564.48万元。（未经审计）
2、鲁新天然气，统一社会信用代码：91370100775253580W；法定代表人：徐淑渤；注册资本：4,000万元；成立日期：2005年5月16日；住所：济南市高新区工业南路59号中铁财智中心5号楼1509、1510室；经营范围：管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工。
截至2018年12月31日，鲁新天然气总资产5,686.73万元，净资产5,566.62万元；2018年实现营业收入12,531.30万元，实现净利润392.05万元（经审计）。截至2019年6月30日，鲁新天然气总资产5,981.90万元，净资产5,874.16万元，2019年上半年实现营业收入6310.69万元，实现净利润224.77万元。（未经审计）
3、莲台山度假村，统一社会信用代码：91370113307060892D；法定代表人：陈芳旭；注册资本：2,000万元；成立日期：2014年7月30日；住所：济南市长清区张夏镇莲台山；经营范围：中型餐馆；住宿；观光旅游服务；贸易信息咨询；会务服务；展览展示服务；酒店管理。
截至2018年12月31日，莲台山度假村总资产1,698.54万元，净资产-487.90万元，2018年实现营业收入681.88万元，实现净利润-873.37万元；截至2019年6月30日，莲台山度假村总资产2,766.65万元，净资产-910.83万元；2019年上半年实现营业收入484.04万元，实现净利润-423.74万元。（未经审计）
4、森融矿业，统一社会信用代码：91211322594849940W；法定代表人：唐致信；注册资本：2000万；成立日期：2012年6月5日；住所：建平县喀喇沁镇东村；经营范围：铁矿地下开采；铁矿石加工，铁精粉销售。森融矿业下辖龙泰铁矿采矿权,矿区位于建平县喀喇沁镇董家林村高杖子南山。
5、富润矿业，统一社会信用代码：912113227654148380；法定代表人：唐致信；注册资本：371.8万；成立日期：2004年8月12日；住所：建平县叶镇南沟村（二号桥东）；经营范围：铁矿石露天及地下开采；铁矿石加工、铁精粉销售。富润矿业下辖两个铁矿：一是杏核山铁矿采矿权，矿区位于建平县叶柏寿镇城南杏核山；二是青峰山哈通沟铁矿采矿权，矿区位于建平县青峰山镇哈通沟村。
6、王家庄子金矿：2008年1月，天业矿业通过转让获得山东省沂水县卢家庄子地区金矿普查探矿权，2008年12月，天业矿业通过转让获得山东省沂水县王家庄子地区金矿普查探矿权；2011年上述两个探矿权进行整合，整合后的项目名称为王家庄子金矿。
7、惠民圣豪，统一社会信用代码：91371621693120944C；法定代表人：陈悦；注册资本：1,000万元；成立日期：2009年8月4日；住所：惠民县经济开发区；经营范围：销售天然气；燃气设施、设备安装与维护。
截至2018年12月31日，惠民圣豪总资产8,755.53万元，净资产1,417.64万元；2018年实现营业收入2,317.95万元，实现净利润115.59万元。截至2019年6月30日，惠民圣豪总资产8,496.35万元；净资产1,376.45万元；2019年上半年实现营业收入1,054.67万元，实现净利润-39.66万元。（未经审计）
8、邹平圣豪，统一社会信用代码：9137162679869539XN；法定代表人：陈悦；注册资本：6,000万元；成立日期：2007年2月28日；住所：邹平城南新区齐明雅苑35号楼；经营范围：销售天然气；销售：灶具、燃气设施、燃气设备。
截至2018年12月31日，邹平圣豪总资产57,762.20万元，净资产6,266.74万元，2018年实现营业收入23,357.05万元，实现净利润205.24万元。截至2019年6月30日，邹平圣豪总资产57,929.90万元；净资产6,782.98万元；2019年上半年实现营业收入13,108.88万元，实现净利润518.03万元。（未经审计）
9、天业国际能源，统一社会信用代码：9137012566934039X4；法定代表人：陈悦；注册资本：3,000万元；成立日期：2007年11月26日；住所：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街4号楼8层808室；经营范围：压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务。
截至2018年12月31日，天业国际能源总资产255,222.90万元，净资产-73,221.16万元，2018年实现营业收入3,131.00万元，实现净利润-1,959.85万元。截至2019年6月30日，天业国际能源总资产246,299.61万元；净资产-68,775.99万元；2019年上半年实现营业收入1,019.16万元，实现净利润4,445.17万元。（未经审计）
四、委托经营协议的主要内容
（一）相关方就前期托管事项签署的协议书主要内容
鉴于：2019年4月，天业矿业就其持有的森融矿业51％股权对应的权利、富润矿业51％股权对应的权利和王家庄子金矿委托管理事项，分别与公司签署《托管协议》，具体详见公司于2019年4月13日披露的《关于与关联方签署托管协议暨关联交易的公告》。高新城建与天业集团签署债权转让协议，约定高新城建受让森融矿业51%股权、富润矿业51%股权；天业矿业与高新城建签署《山东省临沂市沂水县王家庄子矿区金矿详查探矿权转让合同》，约定将王家庄子金矿转让给高新城建。
高新城建、天业矿业与公司分别就森融矿业51%股权、富润矿业51%股权、王家庄子金矿托管事项签署《协议书》，主要内容如下：
1、天业矿业认可《债权转让协议》项下关于将其森融矿业51%股权、富润矿业51%股权转让给高新城建的约定，高新城建与天业矿业确认相关股权虽尚未变更登记至高新城建名下，但自相关协议签署之日起，高新城建即享有相关股权及对应的所有权益。高新城建作为森融矿业51%股权、富润矿业51%股权的实际权利人，作为正在收购王家庄子金矿、即将取得探矿权的主体，已知悉并认可公司与天业矿业之间的托管事宜。高新城建受让天业矿业在原托管协议项下所有权利义务，替代天业矿业作为托管协议主体，享有协议项下所有权利，承担协议项下所有义务。
2、对原托管协议的托管费支付方式调整为：
（1）若森融矿业在托管期限内实现净利润不低于人民币200万元，高新城建支付托管费用100万元；若托管期限内，森融矿业未能实现200万元净利润，但森融铁矿项目达产，则高新城建支付托管费用50万元。
（2）若富润矿业在托管期限内实现净利润不低于人民币200万元，高新城建支付托管费用100万元；若托管期限内，富润矿业未能实现200万元净利润，但富润铁矿项目达产，则高新城建支付托管费用50万元。
（3）王家庄子金矿在约定的期限内就齐鲁交通压覆矿权诉讼案，完成二审判决并胜诉，高新城建应支付托管费用100万元。
协议还就争议解决、协议生效等事项进行了约定。
（二）高新城建与公司等相关方就相关托管事项签订的协议主要内容
1、托管标的
（1）天业国际能源向高新城建转让其持有的泰坤天然气51%股权、鲁新天然气30%股权，
高新城建已支付全部股权转让对价款，但股权尚未变更登记至高新城建名下。高新城建将持有
的泰坤天然气51%股权、鲁新天然气30%股权对应的权利委托公司经营管理；
（2）高新城建享有的天业国际能源已向豪迈尔支付的5,330万元股权转让款对应的全部权
利，高新城建与天业国际能源签署的债权转让协议项下享有的6,236.4930万元债权的清收；高
新城建与天业集团签署的债权转让协议项下享有的94,958.53万元债权的清收。
2、托管期限、托管费用及托管收益
（1）托管经营期限为一年，自协议生效之日起开始计算。
（2）托管费用及托管收益：
若泰坤天然气在托管期内实现报表净利润不低于520万元，则高新城建应支付托管费用
100万元；若泰坤天然气在托管期限内未能实现520万元报表净利润，则高新城建按照泰坤天
然气实际完成的报表净利润占计划实现的520万元报表净利润的比例，支付托管费。
若鲁新天然气在托管期内实现报表净利润不低于100万元，则高新城建应支付托管费用10
万元；若鲁新天然气在托管期限内未能实现100万元净利润，则高新城建按照鲁新天然气实际
完成的净利润占计划实现的100万元净利润的比例，支付托管费。
高新城建委托公司代为管理其与天业集团签署的债权转让协议项下享有债权的清收，托管
费为追回清欠借款总额的5％，最高不超过1000万元。公司自行承担因主张相应债权权益产生
的各项开支，包括但不限于律师费、诉讼费等。
高新城建委托公司管理其享有的天业国际能源已向豪迈尔支付的股权转让款对应的全部权
利及其与天业国际能源签署的债权转让协议项下享有债权的清收，托管费用为收回股权转让款
或清欠借款总额的5％，如高新城建享有的天业国际能源已向豪迈尔支付的股权转让款所涉股
权顺利过户于高新城建或其指定第三方名下，视为股权转让款全部收回。公司自行承担因主张
托管标的权益产生的各项开支，包括但不限于律师费、诉讼费等。
协议还就法律责任、争议解决、保密义务等进行了约定。
（三）公司分别与天业集团、天业新能源、鲁天旅游等签订的托管协议主要内容
1、托管标的：天业新能源全资子公司惠民圣豪、邹平圣豪；鲁天旅游持有的莲台山度假村
100%股权对应的权利；天业集团、陈悦持有天业国际能源股权，以及天业国际能源和其下设能
源板块的各控股子公司、全资子公司及其他分支机构。
2、托管期限、托管费用及托管收益
（1）托管经营期限为一年，自协议生效之日起开始计算；
（2）托管费用：若天业新能源委托的全资子公司在托管期限内实现收入不低于2.5亿元，
天业新能源支付托管费用500万元，若在托管期限内未能实现收入2.5亿元，则天业新能源按
照其委托的全资子公司实际完成的收入占计划实现的2.5亿元收入的比例，支付托管费用。
莲台山度假村的托管费用为50万元；天业国际能源的托管费用为100万元。
协议还就法律责任、争议解决、保密义务等进行了约定。
五、本次交易的定价依据
本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格由委托各方根据实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，委托管理期间，公司不承担标的公司盈亏，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形。根据相关协议约定，公司将收取的托管费用，最终以年审会计师审计数据为准。
七、关联交易履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易价格公平合理，交易行为公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、公司第九届董事会第二十八次临时会议和第九届监事会第十七次临时会议审议通过《关于审议公司受托管理股东资产暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。
3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：本次交易价格参照市场价格由双方协商确定，定价公平合理；本次交易事项符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响；我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司受托管理关联方相关资产，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易定价参照市场价格由双方协商确定，公平合理，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；同意将该事项提交公司股东大会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
八、历史关联交易情况
（1）2019年7月，高新城建向公司提供1亿元财务资助（利率为同期银行贷款基准利率，无抵押、担保），该财务资助已经公司有权机构批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露；经2019年第三次临时股东大会审议通过，高新城建为公司回购天盈汇鑫财产份额及未来发展提供9亿元资金支持，具体内容详见公司于2019年9月5日、9月21日披露的相关公告。
（2）2019年4月，天业集团、天业矿业与公司签署相关托管协议，公司受托管理相关资产，托管费用合计为2800万元，具体内容详见公司于2019年4月13日披露的相关公告。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2019年12月7日
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