证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-122
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议通知于2019年11月29日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2019年12月5日在公司五楼会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长江永主持，全体监事列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中、高层管理人员及核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事、监事会均发表了明确同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。
《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划的以下有关事项：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2019年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、所涉及的标的股票总数及限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理本次股权激励限制性股票授予、解除限售和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出授予或解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，在激励对象发生异动情形时，处理激励对象获授的已解除限售的相关权益或未解除限售的限制性股票；
（10）授权董事会对公司2019年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，董事会的授权期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事黄赤、胡军红在审议该议案时均予以回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需取得国有资产监督管理部门的审核批准，公司董事会将根据审批进程并结合实际情况，另行发出召开股东大会的通知公告。
（四）审议通过了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
经公司董事长提名、董事会审议，同意选举李刚先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（五）审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过1.4亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（六）审议通过了《关于收购“两坝一峡”区域游船的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于收购“两坝一峡”区域游船的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（七）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2019年12月24日召开2019年第三次临时股东大会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十二次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3.中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
4.北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月六日
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