证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-120
盈康生命科技股份有限公司
关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保
理业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔保理”）开展无追索权的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起一年内保理融资金额不超过人民币2亿元，拟开展的保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子公司玛西普不予承担。具体保理业务内容以单项保理合同约定为准，公司董事会授权公司管理层负责上述事项的具体实施，并签署保理业务事项有关的合同、协议等各项文件。
2、海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务的议案》，关联董事谭丽霞、王蔚、张颖、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于2019年12月6日召开第四届监事会第二十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于子公司与海尔金融保理（重庆）有限公司开展应收账款保理业务的议案》，关联监事刘钢回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 10.2.3条、 10.2.4条或者10.2.6条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2019年12月5日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经董事会审批尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为 1 亿元，其主要内容为公司全资子公司玛西普拟向海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其他医疗设备并提供相应服务，预计2019年度发生的日常关联交易总金额不超过 1 亿元，该事项已经公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过。因本次关联交易的对方海尔保理与预计2019年度发生的日常关联交易的关联人均为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，若本次关联交易实施，按照累计计算原则，本次关联交易尚需取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称： 海尔金融保理（重庆）有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
法定代表人： 刘中锡
注册资本： 100,000.00万元人民币
成立时间： 2015年05月28日
经营期限： 2015年05月28日到--
统一社会信用代码： 91500000339624824W
以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收会结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；
经营范围： 客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款
资产转让、承销。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规
限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
实际控制人： 海尔集团公司
2、股权控制关系
3、最近一年一期简要财务报表
单位：人民币万元
项目 2019年9月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 814,275.51 727,076.55
净资产 169,784.53 152,819.52
项目 2019年1-9月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 57,900.08 43,185.77
净利润 16,965.01 22,924.46
4、关联关系
海尔保理为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，海尔保理为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价情况
玛西普拟于海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起一年内保理融资金额不超过人民币2亿元。上述保理协议尚未签署，玛西普将在上述关联交易额度内，根据实际业务需要与海尔保理签署保理协议，约定双方保理内容、保理利率、权利义务等，具体内容以双方最终协商签署后的合同为准。
子公司玛西普与海尔保理拟开展的保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子公司玛西普不予承担。具体每笔保理融资成本遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的实施，有利于解决公司客户的资金问题；有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率；有利于降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力；有利于促进公司的业务发展，符合公司的发展规划和整体利益；本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司及子公司玛西普与海尔保理未发生关联交易。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司全资子公司玛西普拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，符合公司的实际业务需要，可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险，有利于促进公司业务的发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司全资子公司玛西普拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，有助于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转速度，降低应收账款风险，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公允合理的原则，参照市场价格水平协商确定，且保理业务融资成本由应收账款债务人承担，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会对本次关联交易事项发表意见如下：
经审议，本次公司全资子公司玛西普拟与海尔保理开展无追索权的应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金利用率，改善资产负债结构及经营现金流状况，增强公司盈利能力，符合公司业务发展的需要。其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，我们同意上述关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月七日
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