广州中海达卫星导航技术股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表了以下独立意见：
一、关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二解锁期解锁条件成就的独立意见
经认真核查2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关资料，我们认为：
1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形。
2、本次可解锁的267名激励对象均已满足本次激励计划中规定的解锁条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对符合首次授予部分第三期解锁资格条件的236名激励对象（对应本期解锁483.6万股），符合预留部分第二期解锁资格条件的31名激励对象（对应本期解锁35.625万股）的解锁安排符合相关法律法规和本次激励计划等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
4、本次解锁有利于激发激励对象的工作积极性，促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意公司为267名激励对象的519.225万股限制性股票办理解锁相关事宜。
二、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票相应的回购价格符合公司《2016年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意回购注销原激励对象24人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计36.825万股，回购价格分别为：首期授予部分回购价格5.30元/股；预留部分回购价格5.28元/股。
三、关于修改公司章程
经核查，我们认为：公司本次修订公司章程是源于公司2018年期权激励计划实际行权的情况，以及回购注销部分已离职员工的限制性股票而导致公司的注册资本和总股本发生变化而进行的修改，已履行了相应的程序，此次修改事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，我们一致同意公司修改公司章程相应部分的内容。
四、关于公司为武汉地球空间信息产业投资有限公司提供借款、担保事宜的独立意见
我们认真审议了公司《关于公司为武汉地球空间信息产业投资有限公司提供借款、担保事宜的议案》的相关资料，认为：武汉地球空间信息产业投资有限公司（以下简称“地空公司”）为公司参股企业，公司对地空公司的经营管理及决策不具备控制权，本事项所产生的或有风险不在公司可控范围内，根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并综合公司对本次借款、担保事项预期风险的考虑，我们不同意公司向地空公司提供任何借款或担保。
（以下无正文）
【此页无正文，专用于《广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立
董事关于相关事项的独立意见》之签署页】
独立董事：
陆正华 李卫宁 徐 佳
日期：2019年12月06日
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