证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-084
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广州中海达卫星导航技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2019年11月26日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、本次会议于2019年12月06日在公司五楼会议室以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。
4、本次会议由董事长廖定海先生主持。
5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期解锁条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等有关规定以及公司2016年第三次临时股东大会的授权，同时结合公司2018年度已实现的业绩情况和各激励对象在2018年度的考评结果，董事会认为公司激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期解锁条件已成就，236名激励对象符合首次授予部分第三期解锁资格条件（对应本期解锁483.6万股），31名激励对象符合预留部分第二期解锁资格条件（对应本期解锁35.625万股）。因此，公司董事会同意公司按照相关规定为267名激励对象的519.225万股限制性股票办理解锁相关事宜。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本议案进行了审议并发表了明确的审核意见，北京市康达（广州）律师事务所对本事项发表了相关法律意见。
《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解锁期及预留部分的第二个解锁期解锁条件成就的公告》及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见具体内容详见于2019年12月07日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事欧阳业恒、黄宏矩作为激励计划的激励对象回避表决。
2、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定以及2016年公司第三次临时股东大会的授权，在激励计划首次授予部分的第三个限售期内，公司激励计划激励对象吉国超等19人因个人原因离职；在激励计划预留部分的第二个限售期内，公司激励计划激励对象张一帆等5人因个人原因离职，不再具备激励资格。据此，公司董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的有关规定及股东会授权，对上述24名离职人员已获授但尚未解除限售的36.825万股限制性股票进行回购注销，并对未解售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后本次回购价格分别为：首期授予部分回购价格5.30元/股；预留部分回购价格5.28元/股。
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》及独立董事、监事会、律师事务所发表的意见具体内容详见于2019年12月07日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
截至2019年12月05日，公司2018年期权激励计划首次授予部分已行权556.137万股，公司总股本增加至67,501.5286万股，公司注册资本将相应调整为人民币67,501.5286万元。此外，鉴于在前述《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》在经股东大会审议通过，并完成本次回购注销手续后，公司总股本将减少至67,464.7036万股，公司注册资本将最终调整为67,464.7036万元。
据此，公司董事会同意在前述限制性股票回购注销后，对公司章程相应条款进行修订，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
66,945.3916万元。 67,464.7036万元。
公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
第十九条 66,945.3916万股，全部为普67,464.7036万股，全部为
通股。 普通股。
《公司章程》（2019年12月）于2019年12月07日刊登在中国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议。
4、审议否决了《关于公司为武汉地球空间信息产业投资有限公司提供借款、担保事宜的议案》
武汉地球空间信息产业投资有限公司（以下简称“地空公司”）为公司参股企业，地空公司因资金需求，拟向其控股股东湖北长投高科产业投资集团有限公司（以下简称“长投高科”）借款,长投高科要求地空公司其余股东按股比提供相应借款或同股比进行担保，地空公司就此议案拟于2019年12月19日召开临时股东会进行表决，并要求公司就表决意见提供公司董事会的审议结果作为依据。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，并综合公司对风险控制的考虑，公司董事会认为本次借款、担保事项预期风险不可控，不同意公司向地空公司提供任何借款或担保。
表决结果：赞成0票，反对7票，弃权0票。
5、审议通过了《关于提请召开2019年第五次临时股东大会的议案》
董事会同意于2019年12月23日下午15：30在公司五楼会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2019年第五次临时股东大
会，《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》于2019年
12月07日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会
2019年12月06日
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