证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019-133
北京星网宇达科技股份有限公司
关于控股子公司股权内部转让的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让的基本情况
北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星网宇达”）分别于2017年9月6日和2017年9月22日召开了第二届监事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京明航科技发展有限公司股权的议案》，同意公司以自筹资金收购北京明航科技发展有限公司（已更名为北京星网船电科技有限公司，以下简称“星网船电”或“明航科技”）股权，并授权公司董事长办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。同日，公司与交易对方明航科技股东李秀岩签订了《关于收购北京明航科技发展有限公司55%股权之交易协议》。收购完成后，星网宇达持有明航科技55%的股权，明航科技成为公司控股子公司。
公司于2019年12月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于将控股子公司股权转让至全资子公司的议案》，同意公司将所持星网船电55%股权作价22,000万元，转让至全资子公司北京星网卫通科技开发有限公司（以下简称“星网卫通”）。本次交易结合星网船电的经营现状、技术能力、客户结构、行业地位及未来发展等因素，以公司财务部门对星网船电的价值预估为参考。星网船电少数股东北京星华智联投资基金（有限合伙）已就此事项出具《关于放弃优先购买权的声明函》。本次转让属于公司合并报表范围内，公司与全资子公司间的股权构架调整，公司合并报表范围未发生变化，公司也不形成新的对外投资或交易，对公司整体财务状况和经营成果无重大影响。
董事会授权公司董事长办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次股权转让有关的协议和文件等。
易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
名称：北京星网卫通科技开发有限公司
统一社会信用代码：911103025977398864
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012年5月29日
法定代表人：徐烨烽
住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼3层
经营范围：生产导航、测量、控制、动中通系统产品;导航、测控、动中通系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售仪器仪表、电子设备、机械设备(不含小汽车)、计算机软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
交易主体与公司关系：星网卫通为公司之全资子公司
交易主体主要财务数据：
单位：万元
主要财务指标 2019.09.30 2018.12.31
资产总额 50,240.66 45,387.68
负债总额 8,450.99 3,782.84
净资产 41,789.67 41,604.84
营业收入 4,342.83 5,600.49
营业利润 152.21 284.18
净利润 184.62 352.08
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91110109765543701W
注册资本：5200万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2004年7月21日
法定代表人：迟家升
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区美安路甲2号
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让;船舶设备、计算机软硬件及外设、机械电器设备、导航通信设备、舰船综合舰桥系统、舰船电子集成系统、无人驾驶系统、飞行控制系统、雷达产品的生产(限在外埠从事生产活动);销售机械电器设备、通讯设备、船舶设备、计算机软硬件及外设;计算机系统集成;出租办公用房;出租商业用房;生产、加工机电产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
与公司关系：星网船电为公司之控股子公司
2、交易标的主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019.09.30 2018.12.31
资产总额 27,596.38 29,445.46
负债总额 10,591.65 12,735.58
净资产 17,004.73 16,709.88
营业收入 5,186.68 17,076.58
营业利润 304.11 6,334.48
净利润 288.71 5,430.22
上表中2019年9月30日的数据未经会计事务所审计。
3、交易标的股权结构
本次股权转让前后，星网船电的股权结构如下：
转让前 转让后
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资
（万元） （万元） 比例 （万元） （万元） 比例
转让前 转让后
股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资 认缴出资额 实缴出资额 出资
（万元） （万元） 比例 （万元） （万元） 比例
北京星网宇达
科技股份有限 2,860 2,860 55% 0 0 0
公司
北京星华智联
投资基金（有 2,340 2,340 45% 2,340 2,340 45%
限合伙）
北京星网卫通
科技开发有限 0 0 0% 2,860 2,860 55%
公司
合计 5,200 5,200 100% 5,200 5,200 100%
4、交易标的主要股东情况
（1）股东一：北京星网宇达科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108776399733W
法定代表人：迟家升
持股比例：55%
主营业务：惯性导航、惯性测量、惯性稳控、海工装备及无人智能等系统及产品的研发、生产及销售。
注册资本：15712.522万万元人民币
设立时间：2005年5月20日
（2）股东二：北京星华智联投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U
执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司
持股比例：45%
主要业务：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
企业类型：有限合伙企业
设立时间：2018年1月19日
四、涉及交易的其他安排
截至本公告日，公司作为担保方为星网船电银行授信提供连带责任担保，担保余额为434.56万元。本次股权转让后，相关担保事项不作变更。公司不存在向
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易为内部股权转让，股权转让的主要目的是：更好地梳理公司业务架构，整合相关业务板块以更好地发挥相关板块的协同效应，最大限度地提升业务优势，从而更好地完成公司的战略布局。
本次交易完成后，星网宇达持有星网船电的55%股权变更为公司全资子公司星网卫通持股，星网船电成为星网卫通之控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1．第三届董事会第三十二次会议决议
2．独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司
董事会
2019年12月7日
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