证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-087
中国长城科技集团股份有限公司
关于国有资本金注资前转作提供给公司的贷款
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本 公 司”：指中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电金投”：指中电金投控股有限公司，为中国电子下属全资子公司
一、概述
1、根据中电金投《关于下达中国长城科技集团股份有限公司2019 年中央国有资本经营预算的通知》，中电金投将向本公司下达2019 年中央国有资本经营预算5,000万元（简称“国有资本金”）作为对本公司的资本投资，用于本公司的“前瞻性战略性产业发展支出—飞腾中央处理器和麒麟操作系统产业体系建设工程”。但因目前暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等关于国有资本金的使用要求，中电金投将以贷款方式提供给公司使用，公司拟与中电金投签署《借款合同》，利率为人民银行公布的一年期贷款基准利率，期限壹年，自协议签署之日起计算（按一年期贷款基准利率4.35%测算预计贷款期间应付利息约为217.5万元）。
期间如注资条件具备，公司将按法律法规要求积极履行法定程序将相应借款转增国有实收资本或股本。
2、鉴于本公司与中电金投的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次贷款事项构成关联交易。
3、上述事项已经2019年12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
中电金投控股有限公司
1、基本情况
（1）企业性质：有限责任公司
（2）住 所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（3）法定代表人：姜军成
（4）注册资本：人民币100,000万元
（5）经营范围：资产管理；股权投资；投资管理；财务顾问。
（6）财务状况：中电金投于2019年2月成立；2019年前三季度中电金投总资产为270,283万元、净资产为194,474万元、营业收入为0万元、净利润为-408万元。
（7）现有股权结构情况：中国电子持有中国电子有限公司 100%股权，中国电子有限公司持有中电金投100%股权。
2、与本公司关联关系：中电金投为本公司实际控制人的下属全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电金投不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
因公司暂不具备国有资本金注资条件，根据财政部《关于印发加强企业财务信息管理暂行规定的通知》、国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》等的要求，中电金投通过贷款方式将国有资本金5,000万元提供给公司使用，公司拟与中电金投签署《借款合同》，利率为人民银行公布的一年期贷款基准利率，期限壹年，自协议签署之日起计算（按一年期贷款基准利率4.35%测算预计贷款期间应付利息约为217.5万元）。
四、交易的定价政策及定价依据
根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见，借款利息按人民银行公布的同期贷款基准利率收取。
五、合同主要内容
《借款合同》
1、签约方：本公司、中电金投
2、借款用途：前瞻性战略性产业发展支出—飞腾中央处理器和麒麟操作系统产业体系建设工程
3、借款金额：人民币5,000万元
4、借款期限：一年
5、借款利率：4.35%
6、本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章或者合同专用章之日起成立并生效。
7、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应当协商解决。
六、交易目的及对公司的影响
本次贷款有利于公司资金的调度和安排，缓解公司资金紧张的压力；所收取的利息是根据财政部、国资委有关国有资本经营预算资金管理的相关规定和国资委国有资本经营预算项目年度决算意见“集团公司自收到国有资本经营预算资金后应及时完成国有股权确权工作，已拨付项目承担企业但未能及时完成确权的国有资本金应暂按借款方式处理并收取相关利息”作出的安排；利息按人民银行公布的同期贷款基准利率计算，符合市场公允性。
七、2019年与关联人已发生的各类关联交易
本年年初至披露日，本公司与中电金投累计已发生的关联交易金额为零。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
就本次关联交易事项，本公司独立董事进行了认真的事前审查，认为本次贷款有利于满足公司资金安排和调度的需要，且利率符合市场水平，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
前述贷款有利于缓解公司资金压力，协议定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。
公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《借款合同》
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O一九年十二月七日
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