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总经理议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，确保公司生产经营活动规范有序开展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 本议事规则适应于总经理及本工作规则中涉及的相关人员。
第三条 总经理议事规则应遵循以下原则：
1.坚持对董事会负责的原则，贯彻执行董事会决议，依照公司《章程》和董事会授权议事决策。
2.坚持总经理负责制的原则，总经理主持公司的日常经营管理工作，公司高级管理人员按照分工各司其职，协助总经理开展工作。
3.坚持高效议事的原则，采取分管领导提出意见，做好充分事先沟通，上会集中审议，高效作出决策的议事方法。
4.坚持实事求是议事的原则，按照市场经济的要求，结合公司的实际，基于事实、数据和逻辑，进行科学的决策。
第二章 总经理的职权和义务
第四条 公司总经理由董事会提名聘任，行使以下职权：
1.主持公司经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的具体规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
8.拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘；
9.公司章程或董事会授予的其他职权。
第五条 公司总经理应按照公司章程和董事会制定的授权管理范围内，主持公司日常经营管理事务，完成经营目标，并向董事会负责，接受董事会的考核。在董事会规定的授权范围内，提请或决定公司各项经营事务和公司高级管理人员的职责分工。
第六条 公司董事会制定授权管理规定未能明确的，或超出总经理规定的权限范围事项，董事会在必要情形下，可以书面形式向总经理授权。总经理在授权范围内，也可以书面形式向公司高级管理人员或各部门负责人或相关人员转授权。被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第七条 公司高级管理人员有刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。
第八条 总经理在制（拟）定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及解除劳动合同等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应以一定的民主形式听取职工的意见和建议，并应当符合有关法律、法规的规定。
第九条 总经理应按照公司章程有关规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况
第十条 总经理履行下列义务：
（一）向董事会、监事会汇报公司的生产经营管理工作。汇报的内容分为定期经营工作报告和临时经营工作报告，并保证报告内容的真实性。
定期经营工作报告。定期业务报告包括季度经营工作报告、中期经营工作报告和年度经营工作报告，总经理应按时向董事会作定期经营工作报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。临时经营工作报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或法定代表人做出书面或口头报告。
（二）对公司和董事会负有忠实及勤勉义务，应当维护出资人和公司利益；
（三）认真落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划；
（四）遵守法律法规、公司章程的有关规定。
第十一条 副总经理行使下列职权：
（一）受总经理委托分管公司某方面的生产经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内组织专题会议，签发有关业务文件等；
（二）参与研究拟订总经理向董事会提交的议题、方案、报告和文件等；
（三）组织实施总经理办公会有关决议；
（四）总经理因特殊情况不能履行职务时，副经理受总经理委托代行总经理职权。
第十二条 总会计师行使下列职权：
（一）协助总经理负责公司的财务和金融工作；
（二）组织财务部门编制和执行财务收支计划，拟订资
金筹措与使用方案，有效使用资金；
（三）参与重大经济技术方案的拟订和审查，协助总经
理对重大财务问题作出决策；
（四）负责组织编制年度预决算方案。
第十三条 公司建立总法律顾问制度，总法律顾问行使下列职权：
（一）负责领导公司法律事务机构的工作；
（二）全面参与重大经营决策；
（三）统一协调处理经营管理中的法律事务；
（四）董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应
列席会议并提出法律意见。
第三章 总经理办公会
第十四条 总经理办公会是公司经营管理层研究决定公司经营管理中重大问题而举行的会议，是党委会、董事会决策意见的执行机构。
第十五条 总经理办公会由总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等公司高级管理人员组成，根据上级组织的规定纪委书记需要参加会议（以下简称办公会成员）。会议由总经理或总经理授权的其他办公会成员召集和主持。
第十六条 会议的主要任务是：
（一）通报上级重大决策部署及重要信息；
（二）组织实施党委会议定事项；
（三）组织实施董事会议定事项；
（四）根据董事会授权，其他应由总经理办公会决定的
事项。
（五）研究决定公司日常生产经营管理中的重要事项；
第十七条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达学习国家有关部门和上级部门领导机关的文件、指示、决定；
（二）传达股东大会、董事会及党委会决议；
（三）制定和落实本条第一、二款的措施和办法；
（四）讨论和拟定公司总体战略规划及相关子规划；
（五）讨论公司出资设立、变更和注销子公司事宜；
（六）审批公司内部机构职责及编制调整；
（七）讨论或审批公司对外投资方案和预算内融资方案；
（八）讨论或审批公司对外担保及对外捐赠事宜；
（九）讨论或审议固定资产购买与出售事宜；
（十）讨论公司增加和减少注册资本、重大收购项目及公司股票回购或出售事宜
（十一）讨论公司年度财务预决算方案；
（十二）审批公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（十三）拟定公司基本管理制度并审批公司相关规章；
（十四）讨论并审议重大科研投入、重大科研项目立项等事项
（十五）讨论并审议重大环保、质量、安全、审计和法律风险或事件的防范及处理方案。
（十六）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十七）听取重要部门负责人的述职报告；
（十八）总经理认为需要研究解决的其他事项。
每月第一次总经理办公会设置固定议题，主要听取上月公司科研生产经营情况通报。负责安全环保、质量、科研、生产、销售及财务分管领导书面简要报告工作进展及需协调事宜。
提请总经理办公会讨论的重大事项，总经理认为必要时，可委托专家、中介机构进行必要性、可行性和合法性论证。
第四章 总经理办公会议事程序
第十八条 总经理办公会应由二分之一及以上办公会成员出席方可召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应在会前向总经理或会议主持人请假。
第十九条 总经理办公会议原则上每两周召开一次，如遇特殊情况可临时召开。有下列情况之一时应及时召开：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决策时；
（四）有突发性事件发生时。
党委书记可视情况参加会议。总经理助理、国际业务总监、总经理办公室主任可列席会议。根据工作需要，经会议主持人同意，在会议讨论相关议题时，可安排有关部门相关人员列席。
第二十条 议题的提出。总经理办公会议题可由办公会成员、或责任部门提出，拟提交总经理办公会研究审议的事项，应填写《提交总经理办公会审议事项报告单》。
由提交议题的部门对照《公司授权管理办法》和《公司关于贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》，明确决策审议流程。
提交事项报请分管领导批准，由总经理办公室对提交会议的材料完整性、议题上会的必要性等内容进行审核，将符合制度规范的议题材料报送总经理审定。属于重大决策事项且涉及但不限于以下内容：产权转让、破产、改制，兼并重组、招投标、合同和协议等重大决策事项和重大投资、融资、担保项目、金融资产投资和出售等重大项目安排事项，则需在报总经理审定前进行法务审查，在提交决策会议时出具法务审查意见。未经法务审查或经法务审查属于不合规事项，不得提交会议决策。
第二十一条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1-2天通知出席会议人员。办公会成员应当认真审阅会议材料，提前准备意见。当认为材料不充分建议缓开总经理办公会或缓议某一议题时，可于会议召开前，向总经理提出并由总经理决定。
第二十二条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办公会议对所议事项应进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理在充分听取意见的基础上做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明，总经理有最终决定权，并承担相应责任。
第二十三条 对突发事件、突发事故和由紧急情况来不及召开总经理办公会或因人数不足无法召开会议又必须尽快做出决定的，由总经理临时作出处置决定，事后及时按程序予以追认。
第二十四条 总经理办公会议记录由总经理办公室专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会议召开时间、地点、主持人姓名；
（二）出席和列席会议的人员姓名、请假人员姓名；
（三）会议议程及议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）每个议题的审议结果；
（六）会议其他相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第二十五条 总经理办公会形成决议，以会议纪要形式由会议主持人签发后执行。会议纪要一般应抄送董事长、公司办公会成员，出席（列席）会议的相关人员和部门。
第二十六条 决定的执行。凡在会议上作出的决定、决议，办公会成员要按各自分工，各司其职，抓好落实，并及时汇报执行情况允许保留不同意见，也可以按组织程序向上级反映。在执行过程中，确有困难的可提请总经理办公会复议。未经复议任何人不得改变会议决议。特殊情况或紧急问题可临时由总经理作出修正意见先执行，并及时提交总经理办公会补充确认。
第二十七条 执行情况的反馈。执行总经理办公会决定、决议的责任人，必须按照会议的决定落实，并在规定的期限内书面向总经理办公会或总经理汇报执行情况。总经理办公室负责总经理办公会决定事项的督办、跟踪及反馈，并定期向总经理办公会汇报事项的进展情况。
第二十八条 公司办公会成员应对总经理办公会决议承担责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者公司章程、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的办公会成员应负相应责任；但在表决时表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的办公会成员，可免除责任。
第二十九条 总经理办公会会议纪律。
（一）总经理办公会必须按程序确定议题，如无特殊原因会议期间不能临时动议。
（二）总经理办公会实行回避制度，决策事项如与决策参与人员本人或近亲属（指与其有夫妻关系、直系血亲关系、近姻亲关系、三代以内旁系血亲关系的人员）有利害关系，或有其他可能影响公正决策的情形，该决策人员应当主动回避（或由主持人做出是否回避的决定），也不得以其他任何方式影响决策。
（三）参会人员必须遵守会议保密纪律，遵守上市公司有关内幕信息管理法规和制度要求，对会议讨论的内幕信息严格保密，不得泄露掌握的相关情况或利用相关信息为个人或他人谋利，对泄露上述信息对公司造成的损失，依法追踪相关人员责任。
（四）未经总经理批准，任何人不得随意查阅和向外透露总经理办公会记录内容。
第五章 专题会
第三十条 总经理可以根据工作需要组织召开专题会
议。
第三十一条 专题会是指公司经营管理层对于专业性
较强的重大事项，以及有必要进行专题研究、审查的问题，
进行先期专题研讨或审查的会议。
第三十二条 专题会由总经理或总经理授权的其他办
公会成员召集和主持，原则上由分管该事项的公司办公会成
员主持。出席会议人员包括公司相关领导人员，业务部门、
职能部门负责人、专业技术人员等。
第三十三条 专题会会议以现场会议形式举行，不能传
签。会议应对提请进行专题研究、审查的问题进行充分的研
讨和审查。
第三十四条 专题会应形成会议纪要，对会议议题提出
明确的建议方案或意见，作为总经理办公会决策的依据。
第六章 报告制度
第三十五条 总经理一般应在每次董事会定期会议上
向董事会报告工作，主要内容包括（但不限于）：
（一）公司董事会决议执行情况；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营活动中存在的重大问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）公司财务预算执行情况；
（五）公司重大投资项目和进展情况；
（六）董事会要求报告的其他事项。
总经理应于每年年初向董事会提交上一年度的工作报告。
第三十六条 总经理应向董事会、监事会提供必要的信息和资料，并确保所提供信息和资料内容真实、准确、完整。
第三十七条 总经理按公司管理制度要求，负责建立生产安全环保事故、突发公共事件等的报告制度，确保发生上述重大事件后，在第一时间报告国家有关部门、中核集团公司和本公司董事会、监事会，并在事件处理后提供书面处理报告。
第三十八条 总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问等公司经营管理层应当及时主动与董事会、董事沟通，并积极回答董事会、董事的咨询或质询。特别是在研究需提请董事会决策的事项或问题前，应及时与董事长或董事沟通；在职权内或授权范围内做出重大决策后，也应及时与董事长或董事沟通。
第七章 附则
第三十九条 本规则由公司总经理办公室负责解释，
第四十条 本规则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件和公司章程冲突时，执行国家有关法律、法规和公司章程有关规定。
第四十一条 本规则经公司董事会审议批准后施行。
中核苏阀科技实业股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月五日
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