上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
的法律意见书
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二零一九年十二月
上海泽昌律师事务所
关于重庆华森制药股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字2019-01-05-03
致：重庆华森制药股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年11月21日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会现场会议于2019年12月6日在公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月6日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年12月5日15:00至2019年12月6日15:00任意时间。
经本所律师查验，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份347,077,299股，所持有表决权股份数占公司股份总数的86.4352%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为4名，代表有表决权的股份346,692,499股，占公司股份总数的86.3394%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份384,800股，占公司股份总数的0.0958％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1人，代表有表决权股份384,800股，占公司股份总数的0.0958％。其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份384,800股，占公司股份总数的0.0958％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师查验，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以特别决议通过了《关于修改<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》。
同意：347,077,299股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对：0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况为:
同意：384,800股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师查验，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 孙洪泮
年 月 日
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