中核苏阀科技实业股份有限公司
关于公司与中国核电工程有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日在苏州虎丘区珠江路501号公司会议室召开了第七届董事会第七次会议。根据会议提交的《关于公司与中国核电工程有限公司关联交易的议案》，公司拟于近期在北京与关联方中国核电工程有限公司（以下简称“核电工程公司”）签订《福建漳州核电厂1、2号机组工程闸阀（标段I）设备采购合同》，根据合同协议约定，合同金额为2138.23万元。交货进度为2021年4月到2022年2月,分机组分批次交货。
2、中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）直接持有本公司3575.3819万股，占本公司股本 9.33%，中核集团全资下属企业中核苏州阀门有限公司持有本公司6871.5360万股，占本公司股本的17.92%。中核集团直接和间接合计持有本公司股本27.25%，为公司控股股东。
核电工程公司系中核集团直接控股的企业，根据深交所《股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。
3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表独立意见。公司董事会本次会议参加表决董事9人，关联董事为6人，根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事彭新英、张国伟、陈鉴平、李鸿博、雷英俊、于瑾珲回避表决，三名独立董事对该议案投了同意票。
4、本次关联交易系公司经营范围内正常业务，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本次关联交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次关联交易属于日常关联交易，不需要进行评估或审计，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：中国核电工程有限公司
住 所：北京市海淀区西三环北路117号
企业性质：国有控股
法定代表人：卢洪早
注册资本：20亿元人民币
统一社会信用代码：911100001000027329
成立时间：1985年01月17日
营业范围：工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证书有效期至2019年02月27日）；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发和技术转让（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
历史沿革：中核工程公司是由原核工业第二研究设计院、核工业第五研究设计院以及核工业第四研究设计院重组改制而成。公司是国防科工局确定的重点保军单位之一，是我国唯一具备核电、核化工、核燃料研发设计能力，专业配备最完整的工程公司。公司业务范围涵盖了核电前期策划、可行性研究、项目咨询、环境评估、工程设计、设备采购、施工管理、建设监理、调试实施与管理、技术服务、招标代理、人员培训等。公司拥有核工业行业唯一的工程设计综合甲级资质（涵盖全部21个领域）等共8项甲级资质。
经营情况：核电工程公司近三年经营状况良好，经营业绩稳步增长。截止2018年12月31日，实现营业收入141.71亿元，净利润4.13亿元。
关联关系：核电工程公司系中核集团直接控股的企业，中核集团为公司控股股东，公司与其发生的交易构成关联交易。
关联方履约能力分析：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。
经公司查询，本次关联交易双方均不存在交易主体为失信责任主体的情形。
三、关联交易标的基本情况
主要内容为：福建漳州核电厂1、2号机组工程两台百万千瓦级核电机组的闸阀（标段I）设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务。
四、定价政策及定价依据
根据公开、公平、公正、公允的定价原则，公司的关联交易均在自愿平等、公平公允的原则下进行，本次关联交易的定价以市场价格为基础，具备公允性，不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。
五、关联交易的主要内容
1、成交金额：合同价款共计2138.23万元。合同总价包括“福建漳州核电厂1、2号机组工程”两台百万千瓦级核电机组的闸阀（标段I）设备采购包的设计、设备、文件、运输和技术服务（包括但不限于现场安装和试验、配合买方验收、保证期内的维修维护、培训等卖方完成协议书（合同）及附件约定的全部工作）。
2、支付方式：核电工程公司将以人民币形式根据合同规定向公司支付应付款项，支付方式为银行电汇或银行承兑汇票。核电工程公司按照合同附件B-2规定的支付进度和支付条件支付合同款。
3、生效条件：合同经各方授权代表签字并盖公司合同章后立即生效。
4、标的交付方式： 2021年4月到2022年2月分机组分批次交货。货物交付漳州核电现场。
六、交易目的和交易对公司的影响
1、本次与核电工程公司的合同金额为人民币2138.23万元，约占2018年度营业收入的1.74%。根据合同约定的产品交付进度计划，其产生的公司经营业务收入及业绩，对公司本年当期经营业绩不产生重大影响。
2、公司与该关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是有利的，对公司独立性不构成影响，没有损害公司和股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年，截至本公告披露日前，公司已与关联方核电工程公司发生关联交易累计3821.93万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事王德忠先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可，事后发表的独立意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提交的有关资料，对《关于公司关联交易事项的议案》事前表示认可，事后发表如下独立意见：
1、我们认为公司与关联方核电工程公司《福建漳州核电厂1、2号机组工程闸阀（标段I）设备采购合同》，是因公司正常的生产经营需要而发生的，属于正常的商业交易行为，符合商业惯例，合规合法，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
2、本次关联交易事项，按规范正常履行相关议案的审议表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；
3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
九、备查文件
1、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、采购合同。
特此公告。
中核苏阀科技实业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
