株洲旗滨集团股份有限公司
项目跟投管理制度
第一章 总则
第一条 为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）快速发展和全面贯彻中长期发展战略规划纲要，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，强化管理层和员工深入参与公司经营管理积极性和提升新兴创业激情，规范公司投资项目跟投的实施与管理，特制定《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。
第二条 为保证本制度的实施，公司成立“项目跟投执行委员会”。该委员会对本制度涉及的各方权益处分、纠纷处理拥有裁决权。
第二章 跟投原则及跟投范围
第三条 跟投原则。项目跟投遵循依法合规、自愿与强制参与相结合、风险共担原则。
第四条 跟投范围。跟投的业务为新兴业务，新兴业务指需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务。现有较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入跟投范围。
第五条 公司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定项目是否纳入跟投范围。
第三章 跟投机制内容
第六条 跟投人员范围。跟投人员包括强制跟投人员和自愿跟投人员。
强制跟投人员：全体事业合伙人（包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、助理总裁级别人员、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员），公司确定的集团开发研究院有关人员，拟投资项目的管理团队及核心技术骨干人员；
自愿跟投人员：鼓励集团二级子公司总经理助理级别及以上人员、拟投资项目的部门经理级人员参与跟投。
属于强制跟投人员不履行跟投义务的，公司可以调整其岗位、职务。
第七条 跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资新兴业务项目均实施跟投，跟投股权来源为新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股份转让等方式。
第八条 跟投对价。跟投对价按照下列原则确定：
新投资设立项目：跟投对价与公司投资同等入股价格。
已建成或在建项目：跟投对价以经评估的净资产价格为依据，经董事会批准的价格为入股价格。
第九条 跟投资金。跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足额缴纳。所有跟投人员的出资资金自筹解决，公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第十条 跟投比例。原则上实施跟投应保证不影响公司控股投资目标的实现。
全部人员跟投总额按照不超过项目注册资本的49%确定。单人跟投比例应结合任职职级、投资环节中的作用、本人财务状况等因素确定，原则上不超过项目注册资本（跟投后）的5%。
强制跟投人员跟投总额不低于全部人员跟投总额的60%。强制跟投人员申报后的剩余份额由自愿跟投人员认投，未认投部分缩减跟投总额或由强制跟投人员二次分配认投补足。
拟跟投项目发展或经营过程中因融资需要等需要增加注册资金时，有限合伙企业等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）须按照持股比例追加跟投，如跟投平台放弃全部或部分追加跟投，则对投资项目进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投平台拥有权益进行稀释。
第十一条 跟投持股方式。跟投原则上以有限合伙企业等合法持股平台持有拟投资项目公司股份。对应每一个被跟投项目成立一个或多个有限合伙企业等合法持股平台进行跟投。
第四章 跟投方案审批及日常管理
第十二条 公司成立项目跟投执行委员会（以下简称“执委会”），主任委员由公司董事长担任，执行主任委员由公司总裁担任，执委会其他成员由董事会审计委员会主任委员、董事薪酬与考核委员会主任委员、公司财务总监组成。执委会负责公司项目跟投方案、分配方案及其他跟投事务的审批。执委会下设“跟投管理小组”，负责日常工作，跟投管理小组人员构成由执委会根据实际情况确定。
执委会议事规则由执委会另行制定。
第十三条 执委会负责跟投方案的执行与日常管理。
（一）根据股东大会批准的跟投管理制度，制定跟投管理实施细则；
（二）拟订具体项目的跟投方案，报董事会批准；
（三）负责跟投方案落实，以及离职、辞退、工伤、失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下跟投人员持有权益的处置；
（四）其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。
第十四条 执委会的义务
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占跟投平台的财产；
2、不得挪用跟投资金；
3、执委会成员不得将跟投资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、执委会不得将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害跟投平台的利益。
执委会委员违反忠实义务给跟投平台造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事会审议事项
（一）拟订项目跟投管理制度，报股东大会批准；
（二）属于董事会审批权限范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（三）批准项目跟投方案；
（四）其他依法属于董事会审议事项。
第十六条 股东大会审批事项
（一）批准项目跟投管理制度；
（二）批准新兴业务项目分拆上市事项；
（三）属于股东大会范围内的投资、担保、关联交易等事项；
（四）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十七条 跟投平台持有跟投项目公司股份的日常管理、跟投平台合伙人权益动态调整和退出等通过合伙协议约定。
第十八条 跟投平台与跟投项目公司其他股东享有同等权益、承担同等风险。
第五章 跟投股权退出机制
第十九条 跟投股权通过项目分拆上市退出、整体回购、股份转让等方式退出。如公司对外转让跟投项目控股权时，应将项目跟投股权转让作为前置条件，同等价格同比退出。
第二十条 跟投项目符合独立上市条件时，公司优先考虑并支持其分拆上市。
第二十一条 根据需要，经董事会、股东大会批准，公司可以整体回购有限跟投平台持有的跟投项目公司股份，整体回购可一次完成，也可以分次分批完成。整体回购时，股份转让价格按照经董事会和股东大会批准的公允价格执行。
第二十二条 经跟投平台决策并经执委会审议、报公司董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目公司股份，公司在同等条件下享有优先购买权。
第六章 跟投人员持有份额权益异动处置
第二十三条 跟投人员之间不得买卖、赠送或以其他方式转移持有的跟投平台份额。
第二十四条 跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系，除第二十五条第（四）款跟投人员持有份额须限期转让给跟投平台指定受让人情形外，跟投人员可以自愿保留持有的跟投平台份额，经执委会批准也可按照合伙企业合伙协议事先约定的条件转让给跟投平台指定的受让人，其他跟投人员无条件放弃优先购买权。
第二十五条 跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：
（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，执委会同意跟投人员转让持有份额的，其持有的跟投平台份额转让价按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人；执委会不同意跟投人员转让持有份额的，跟投员工继续持有跟投持有份额及权益。
（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额。如果不继承或不保留的，可按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
（三）员工符合法定退休年龄，可以保留跟投平台份额。如果员工选择不保留的，可按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格给跟投平台指定受让人。
（四）员工违法、违纪等员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给跟投平台指定受让人，转让价按初始出资、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从份额转让价款中优先受偿。
（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。
（六）其他未尽事项，由执委会参照本制度确定的原则处理。
第二十六条 跟投员工发生职务变动时，原则上不调整跟投员工通过跟投平台持有的跟投份额权益。
跟投项目总经理、副总经理、总经理助理或相同职级人员任职发生调整变化，其继任者也要按照该项目最低跟投额或同等条件进行跟投。
第二十七条 跟投员工持有份额转让过程产生的税费由跟投员工自行承担，公司按照国家法律规定履行代扣代缴义务。
第七章 其他事项
第二十八条 跟投项目公司独立经营、独立核算、自负盈亏。跟投项目公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。
第二十九条 跟投项目公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则，加强必要性分析，规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程。关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；确保关联交易不会公司和非关联股东的合法权益。
第三十条 公司应建立健全跟投机制，确保跟投公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。
第三十一条 项目跟投风险承担。由于涉及新兴业务投资，尽管事先已进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。跟投管理小组及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。公司对跟投项目不设本金保障和收益保证机制。
第三十二条 跟投实施前，公司将向跟投人员提供跟投项目投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对项目所有信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，或导致内幕交易的，公司有追究其法律责任的权利
第三十三条 执委会依照本制度对跟投人员的跟投份额确认、跟投人员异动有关权益调整或处置的，在执委会作出决议后，由跟投合伙企业执行事务合伙人予以执行；跟投合伙企业所涉及的退伙、除名等涉及合伙人或权益变动的事宜，均须合伙企业执行事务合伙人提交执委会先行审议，再按照执委会审议意见执行
第三十四条 跟投项目公司在制定公司章程、有限合伙企业制定合伙人协议及相关实施办法、细则时，须与本制度确定的原则保持一致。
第三十五条 如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。
第三十六条 本制度经股东大会批准之日起生效，本制度最终解释权归公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
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