新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司
XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 2019年第五次临时东大会会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司
（600251）
2019年第五次临时股东大会
会议资料
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
二Ｏ一九年十二月十六日
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目 录
2019年第五次临时股东大会会议须知......................................... 3
关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款进行细化的议案.................. 5
关于修订《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》的议案.................. 8
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新疆冠农果茸股份有限公司
2019年第五次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2019年第五次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2019年11月30日发布的《新疆冠农果茸股份新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司
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有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-080）。
监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议两项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月16日
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关于对新疆银通棉业有限公司利润承诺部分条款
进行细化的议案
各位股东：
为维护各方的合法权益实现合作共赢，促进新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）健康发展，拟对《新疆冠农果茸集团股份有限公司、巴州冠农棉业有限责任公司与新疆华夏汇通实业有限公司、新疆银通棉业有限公司、陈哲学、陈晓琼、陈柳敏、陈柳克关于新疆银通棉业有限公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）中业绩承诺关于“运费补贴”、“民贸贴息”内容进行细化和明确，具体情况如下：
一、原业绩承诺条款的相关情况
1、公司于2017年8月7日与银通棉业及其股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）签署了《增资扩股协议书》，该事项已经公司2017年8月8日五届二十五次董事会、2017年8月24日2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、《增资扩股协议书》约定：银通棉业2017年合并日至2017年12月31日、2018年、2019年银通棉业扣除非经常性损益后净利润分别不低于400万元、900万元和1,000万元。上述银通棉业2017年至2019年净利润承诺中包含银通棉业当年度民贸贴息获得的所有收益及运费补贴,其他财政补贴作为非经常性损益。
3、2019年3月4日公司六届二次（临时）董事会、2019年3月20日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整新疆银通棉业有限公司业绩承诺周期的议案》：同意华夏汇通及银通棉业业绩承诺周期由会计年度的业绩承诺周期调整为棉花产业经营周期，即调整为（1）2018年1月1日—2019年8月31日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1,400万元；（2）2019年9月1日-2020年8月31日，银通棉业扣除非经常性损益后净利润不低于1,000万元。除上述调整外，《增资扩股协议书》的其他内容不变。
二、 “运费补贴”、“民贸贴息”细化和明确的内容
1、棉花运费补贴：新 疆 冠 农 果 茸 股 份 有 限 公 司XINJIANG GUANNONG FRUIT & ANTLER CO.,LTD. 2019年第五次临时东大会会议资料
（1）棉花运费补贴与业绩承诺周期挂钩。与业绩承诺周期无关的棉花运费补贴不
计算在当期承诺净利润中；
（2）对于已在业绩承诺周期内作为费用列支的棉花运费，但相关补贴还未收到的，
在业绩承诺期专项审计报告（以下简称“审计报告”）出具时，按国家有关政策文件，
将企业在补贴申报系统内已经上报但尚未收到的棉花运费补贴金额先行计算入本业绩
承诺周期的承诺净利润中。如次年6月底前实际收到的棉花运费补贴额与审计报告已按
上述原则确认的棉花运费补贴额有差异，则按差异额调整相关业绩承诺期专项审计报告
确认的净利润，按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，在次年7
月底之前完成差异退补。如前述运费补贴在次年7月份以后收到（最长不能超过利润承
诺到期日起一年即分别不超过2020年8月31日、2021年8月31日，超过此时间收到
的运费补贴不再追溯调整实现的利润），按收到的运费补贴调整相关业绩承兑净利润，
按股份比例及业绩承诺相关约定计算需各方股东退补的金额，并在实际收到后的3个月
内股东各方完成退补。
2、民贸贴息：民贸贴息收入与业绩承诺周期相挂钩。对业绩承诺周期内应取得而
实际未收到的民贸贴息收入，在实际收到前述民贸贴息收入时（实际收到的时间不能晚
于2022年8月31日，如晚于此日期不再计算调整承诺周期净利润，不再追溯调整业绩
承诺期净利润），对相应业绩承诺周期的专项审计报告净利润进行调整，银通棉业股东
依据调整后的利润差额、股份比例和业绩承诺约定，对业绩承诺的利润予以多退少补。
3、同时，按上述原则对已实现的2017年业绩承诺情况进行调整，调整数据以会计师确认为准。
三、细化和明确的原因
“运费补贴”、“民贸贴息”作为财政补贴，需经过申报、审核及发放等一系列严格的程序，需一定的时间周期，与业绩承诺周期相比具有滞后性。如按原《增资扩股协议书》约定“当年度民贸贴息获得的所有收益及运费补贴”确认业绩，一方面可能使当期业绩承诺包含非业绩承诺周期所获的补贴；另一方面由于补贴审核和发放的滞后性，可能导致承诺周期内贴延期收到，无法反映在业绩承诺利润中。为了真实反映业绩承诺利润实现情况，维护各方合法权益，明确承诺利润，故对“运费补贴”、“民贸贴息”细化和明确。
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四、本次进一步细化对公司的影响
1、本次是公司根据“运费补贴”、“民贸贴息”实际情况进行的细化，不会对银通棉业经营产生不良影响。
2、本次只是对“运费补贴”、“民贸贴息”进行了进一步的明确和细化，其承诺的利润和周期未发生变化，不会损害公司利益。
以上议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，现提交公司2019年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月16日
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关于修订《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为强化风险管理，提高风险的识别与控制能力，建立有效的风险管理机制，完善公司治理结构，进一步促进公司的健康发展，公司董事会拟设立风险控制委员会，并对《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则》相应条款进行修订，具体情况如下：
修订前：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
修订后：
第五十四条 根据股东大会的有关决议，董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会。
（具体内容请见2019年11月30日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司董事会议事规则（2019年11月修订）》）。
以上议案已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过，现提交公司2019年第五次临时股东大会，请各位股东审议。
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2019年12月16日
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