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北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字[2019]第1926号
二○一九年十二月
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北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权
及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
康达法意字[2019]第1926号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）委托，作为公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于蒙娜丽莎和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于蒙娜丽莎本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为蒙娜丽莎实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，蒙娜丽莎向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蒙娜丽莎实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、关于本次股票期权激励计划相关的批准及授权
1、2018年11月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就上述激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2018年11月29日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年12月26日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，上述激励计划获得2018年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同时，公司于2018年12月27日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月28日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以2018年12月28日为授予日，向符合条件的124名激励对象授予799.00万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
5、2019年1月19日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月18日完成了向124名激励对象授予799.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：蒙娜JLC1，期权代码：037805，股票期权的行权价格为18.12元/股。
6、2019年12月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年6月18日实施了2018年度权益分派，董事会同意对公司2018年股票期权激励计划的行权价格和数量进行相应调整，行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，期权数量由799万份调整为1,358.3万份；因3名激励对象离职，已不符合激励条件，对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销，注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.90万份；同时，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为401.37万份，占目前公司总股本的比例为0.998%。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，蒙娜丽莎本次股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律、法规及《2018年股票期权激励计划（草案）》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司公司章程》的规定。
二、本次股票期权行权价格及授予数量调整的原因及调整方法
公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月18日实施完毕，本次实施的2018年年度权益分派方案为：以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
1、股票期权数量
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）=799.00×（1＋0.7）=1,358.30万份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、股票期权的行权价格
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，股票期权的行权价格调整后为P=（P0-V）÷（1＋n）=（18.12-0.35）÷（1＋0.7）=10.45元/股。
综上所述，公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，股票期权行权价格由18.12元/股调整为10.45元/股，股票期权数量由799.00万份调整为1,358.30万份。上述调整事宜经公司2018年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划行权价格和数量的调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，调整方案符合《管理办法》、《备忘录第4号》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股票期权注销的原因及数量
鉴于公司2018年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有3名人员因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司拟对上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的20.40万份股票期权进行注销。经过本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由124名调整为121名，授予的股票期权数量由1,358.30万份调整为1,337.9万份。
本所律师认为，本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权已履行必要的决策程序，且注销方案符合《管理办法》、《备忘录第4号》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予日起满 12 个月后分三期行权，第一个行权期自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2019年12月28日-2020年12月27日），可行权比例为获授股票期权总数的30%。本次股票期权授予日为2018年12月28日，股票期权第一个等待期将于2019年12月27日届满。
（二）第一个行权期行权条件成就的说明
公司股票期权激励计划规定的行权条件 激励对象符合行权条件的
情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足行
或者无法表示意见的审计报告；
权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机 激励对象未发生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：
公司 2018 年经审计的归属于
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年
母公司股东的剔除股份支付
度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对
费 用 影 响 的 净 利 润 为
象的行权条件。第一个行权期业绩考核目标是：以2017年净利润为
36,238.41万元，相比2017年
基础，2018年的净利润增长率不低于10%。
增长20.11%，满足行权条件。
净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利
润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的评价标准划分为卓越、优秀、良好、及格、需改善和不 除3名激励对象离职外，其余
合格，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行 121 名激励对象的个人层面绩
权的比例： 效考核结果为及格及以上，满
评价结果 卓越 优秀 良好 及格 需改善 不合格 足行权条件。
标准系数 1.0 0.7 0
综上所述，本所律师认为，2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
（三）本次股票期权行权的具体安排
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本次行权的行权具体安排：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
获授的 第一个行权 可行权股票期 可行权股票期 尚未符合行
序 姓名 职务 股票期 期可行权的 权占授予股票 权占目前公司 权条件的股
号 权数量 股票期权数 期权总量比例 总股本的比例 票期权数量
（万份） 量（万份） （万份）
1 陈峰 董事 30.60 9.18 0.69% 0.023% 21.42
2 刘一军 副总裁 30.60 9.18 0.69% 0.023% 21.42
3 谭淑萍 财务负责 30.60 9.18 0.69% 0.023% 21.42
人
中层管理人员、核心技 1,246.10 373.83 27.94% 0.929% 872.27
术（业务）人员（118人）
合计（121人） 1,337.90 401.37 30.00% 0.998% 936.53
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为每股10.45元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年12月27日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，且本次行权事项已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的相关事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。本次股权激励计划相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的注销登记和调整手续等事项。
本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：陈 昊
侯家垒
2019年12月6日
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