证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-107
杭州电魂网络科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益授予日：2019年12月06日
? 股权激励权益授予数量：47.00万股
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年4月12日，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年4月12日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年4月15日至2019年4月25日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年5月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年5月22日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2019年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次限制性股票授予 371.10万股，公司股本总额增加至243,711,000股。
7、2019年12月06日，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的19名激励对象授予47.00万股限制性股票。
（三）预留权益授予的具体情况
1、预留授予日：2019年12月06日。
2、授予数量：本次权益授予数量为47.00万股，占公司股本总额24371.10万股的0.19%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计19人，包括公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。
4、授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股11.45元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留的限制性股票的解 解除限售时间 解除限售比例
除限售安排
自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个 40%
月内的最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 定比2018年，2019年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期 定比2018年，2020年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期 定比2018年，2021年净利润增长率不低于30%。
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前股本总额的
票数量(万股) 股票总数的比例 比例
俞国燕 董事会秘书 6 12.77% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业 41 87.23% 0.17%
务）骨干（18人）
合计（19人） 47 100% 0.19%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
对公司2019年限制性股票预留授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表核查意见如下：
（1）本次拟被预留授予限制性股票的激励对象与公司2019年第四次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被预留授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的预留授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2019年12月06日为预留授予日，授予19名激励对象47.00万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
公司董事未参与本次激励计划。激励对象为高级管理人员的，在本次授予前6月未发生卖出公司股票情形。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年12月06日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 2022年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
47.00 304.47 16.24 185.10 73.77 29.35
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入造成。
五、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所出具的关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，电魂网络向激励对象授予预留限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《2019年限制性股票激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1.第三届董事会第十七次会议决议公告
2.监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授预留授予相关事项的核查意见
3.独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4.《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票相关法律意见书》
5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2019年12月06日
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