北京市金杜律师事务所
关于
梦百合家居科技股份有限公司
重大资产购买
之法律意见书二〇一九年十二月
目 录
引 言 5
一、 本次交易的方案 6
二、 本次交易相关方的主体资格 10
三、 本次交易的相关协议 28
四、 本次交易的批准和授权 29
五、 标的资产 30
六、 关联交易及同业竞争 43
七、 信息披露 44
八、 本次交易的实质条件 44
九、 证券服务机构 46
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况 47
十一、 结论意见 47
附件一：标的公司的股权结构 50
附件二：标的公司租赁物业情况 54
附件三：标的公司拥有的注册商标 60
附件四：标的公司拥有的域名 72
附件五：标的公司融资、借贷和对外担保 73
附件六：《股份购买协议》中其他重要交割前或交割后事项 75
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
梦百合/上市公司 指 梦百合家居科技股份有限公司
恒康家居 指 梦百合家居科技股份有限公司的曾用名“江苏恒康
家居科技股份有限公司”
恒康香港/收购方 指 HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited，梦百
合全资子公司，本次重大资产收购协议的签署主体
Globed Inc.，梦百合在美国加州设立的全资子公
Globed 指 司，拟于本次交易交割前受让恒康香港于《股份购
买协议》项下的全部权利、义务
Mor公司/标的公司 指 MORFurnitureForLess,Inc.，一家注册在美利坚合
众国加利福尼亚州的公司（corporation）
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J.
Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine
Ellman TrustDatedMay25,2000、RichardHaux,SR.
Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、
Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated
December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert
Kelley、Haux Family TrustDated October 3, 2013、
Harold Linebarger、HauxFamilyTrustDatedApril25,
2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8,
交 易 对 方 一/卖 方 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust
/Richard D. Haux, JR. 指 DatedApril 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable
Trust Dated May 14, TrustDatedFebruary12,2006、AprilKoljonenTrust
2003等30名股东 DatedJanuary3,2002、MichaelFoster、Christopher
Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5,
2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22,
2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn
Teters、JohnKoupal、JamesSanford、NathanHaux、
Matthew Askins、ElissaTanda、MichaelZeller、Jon
Moore、KatelyndBennet、AngelRios，系标的公司
的股东，于《股份购买协议》签署日合计持有标的
公司469,112股发行在外股份，并将依照《股份购买
协议》将其中397,644股转让给恒康香港
交易对方二 指 RichardD.HauxJr.，标的公司的CEO，根据《股份
购买协议》及其附件B-OffertoPurchase的约定，在
《股份购买协议》签署完成后，向交易对方一以外
的其他股东/期权持有人发起要约收购，要约目标
为交易对方一以外的其他27名股东合计持有的发
行在外股份6,950股及4名期权持有人合计持有的
对应400股股份的股票期权，在该要约收购完成后
于《股份购买协议》项下的交割日向收购方转让要
约收购的股份
交易对方 指 交易对方一与交易对方二的合称
卖方代表 指 Fortis Advisors LLC，一家注册在美利坚合众国特
拉华州有限责任公司
留任管理层股东 指 本次交易交割后拟在标的公司留用的合计持有标
的公司15%发行在外股份的现有管理层
交易对方一持有的标的公司397,644股发行在外股
份及交易对方二拟要约收购的其他全部标的公司
标的资产 指 的发行在外股份（包括交割时行权的股票期权），
合计股份比例不超过85%（假设股票期权持有人全
部行权）
本次交易/本次收购/本 指 梦百合通过其下属子公司支付现金购买交易对方
次支付现金购买资产 持有的标的公司的不超过85%的发行在外股份
若最终收购比例达到标的公司届时发行在外股份
的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的
交易对价 指 收购价总额为4,645.6万美元，最终购买价款将以前
述金额为基础，根据《股份购买协议》约定的价格
调整机制以及实际收购的股份数进行调整确定
审计基准日/估值基准 指 2019年6月30日
日
恒康香港、交易对方一、交易对方二、标的公司及
《股份购买协议》 指 卖 方 代 表 于2019年10月11日 签 署 的《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》
《股份购买协议》签署 指 2019年10月11日
日
《重大资产购买报告 指 《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报
书》 告书（草案）》
指 毕马威于2019年12月5日就本次交易出具的Mor
《审计报告》 Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自
2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟
汇总财务报表及附注（毕马威华振审字第1903537
号）
指 东洲评估于2019年12月6日就本次交易出具的《梦
《估值报告》 百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture
For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值
报告》（东洲咨报字【2019】第1487号）
在美国加州成立的King&WoodMallesonsLLP，为
根据瑞 士 法律注 册 的KWM International联盟
境外律师 指 （VereinKWMInternational）的成员事务所，获得
授权以“金杜律师事务所美国硅谷办公室”名义开
展业务
境外尽职调查报告 指 境外律师于2019年8月21日就本次交易所涉及的境
外法律事项出具的法律尽职调查重大问题报告
境外法律意见 指 境外律师于2019年11月28日就本次交易所涉及的
美国联邦法律以及加州州法事项出具的备忘录
报告期 指 2017年度、2018年度和2019年1-6月
安信证券 指 安信证券股份有限公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所于2019年12月6日出具的《北京市金杜律师事
本法律意见书 指 务所关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产
购买的法律意见书》
法律法规 指 中国现行有效的法律、行政法规、部门规章或其他
具有普遍法律约束力的规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
美国 指 美利坚合众国
加州 指 美利坚合众国加利福尼亚州
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
CFIUS 指 Committee on Foreign Investment in the United
States，美国外国投资委员会
元 指 人民币元
美元 指 美国的法定流通货币
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
引 言
致：梦百合家居科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，本所接受梦百合的委托，作为其特聘专项法律顾问，就梦百合（通过其全资子公司）支付现金购买交易对方持有的标的公司的不超过85%的发行在外股份的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对梦百合及其境外控股子公司、标的公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的备忘录、法律尽职调查重大问题报告或任何形式确认的引述。就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项，梦百合聘请了境外律师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了备忘录、法律尽职调查重大问题报告或以其他形式进行确认。梦百合将上述备忘录、法律尽职调查重大问题报告或以其他形式进行的确认提供给金杜使用，同意金杜在本法律意见书中引用相关内容，并在上交所公开披露。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供梦百合为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意梦百合在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据梦百合关于本次交易的董事会决议、《重大资产购买报告书》《股份购买协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易主要内容
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买标的公司的不超过85%的发行在外股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）交易对方二Richard D. Haux, Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。
假设在交割日股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时标的公司发行在外股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交割将与本次交易的交割同日完成，且要约收购的交割将先于本次交易的交割完成，以此保证在本次交易交割时，Richard D. Haux, Jr.已经通过要约收购获得接受要约的股东和期权持有人所持股份的所有权，能够将该等股份出售给恒康香港或其关联公司。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的间接子公司。
（二） 本次交易具体方案
1. 交易对方及标的资产
(1) 交易对方一
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust DatedMay 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR.Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable TrustNo.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux FamilyTrust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25,2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan KoljonenRevocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust DatedFebruary 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. HauxTrust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、MichaelZeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
截至《股份购买协议》签署日，交易对方一合计持有标的公司469,112股发行在外股份，占标的公司截至《股份购买协议》签署日已发行股份（含476,062股发行在外股份和400股为已确权但尚未行权的400份股票期权保留的股份）总数的 98.46%。其中，交易对方一将根据《股份购买协议》合计向恒康香港出售397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%。
(2) 交易对方二
Richard D. Haux, Jr.。Richard D. Haux, Jr.为标的公司的现任总裁（President）及首席行政官（CEO），作为《股份购买协议》的签署方，在《股份购买协议》签署完成后，将向除交易对方一以外的标的公司其他股东和股票期权持有人发起要约，收购27名股东合计持有的标的公司6,950股发行在外股份（占标的公司截至《股份购买协议》签署日发行在外股份总数的比例为1.46%）及4名股票期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为 400股），即除交易对方一以外的标的公司其他股东和股票期权持有人持有的全部标的公司发行在外股份/股票期权对应的股份，该部分股份为《股份购买协议》约定的收购方拟收购股份。
(3) 标的资产
交易对方一持有的拟出售给收购方的标的公司 397,644股发行在外股份及交易对方二要约收购的其他全部标的公司的发行在外股份/股票期权，合计不超过标的公司交割日发行在外股份总数的85%（假设在交割日股票期权持有人全部行权）。
2. 标的资产的交易对价
(1) 交易价格
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。
若最终收购股份数达到404,994股（即，在交割日股票期权持有人全部行权，且交易对方一以外的其他股东和期权持有人全部接受收购要约，交割时被收购股份比例达到标的公司届时发行在外股份总数的85%），则恒康香港就所购股份应付给交易对方的收购价总额为4,645.60万美元。
最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股份购买协议》约定的价格调整机制以及实际收购的股份数进行调整确定。
(2) 对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3. 交易对价支付方式
本次交易的交易对价将采用现金方式支付。
（三）本次交易不构成关联交易
根据梦百合的确认及《重大资产购买报告书》，本次交易前，本次交易的交易对方与梦百合及其董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重大资产购买报告书》，本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下1：
2018年末 标的公司 交易金额 孰高 上市公司 占比
/2018年度 （万元） （万元） （万元） （万元）
资产总额 56,115.25 32,536.39 56,891.94 337,585.33 16.85%
1上述金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年11月18日中国人民银
行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.0037元计算。
资产净额 10,332.75 32,536.39 32,536.39 185,450.38 17.54%
营业收入 211,156.97 - - 304,947.34 69.24%
根据上述计算结果，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及梦百合股份变动。本次交易前后上市公司的实际控制人均为倪张根，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
二、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的主体为作为资产购买方的梦百合、恒康香港、Globed及作为交易对方的Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust DatedMay 25, 2000等30名交易对方一和交易对方二Richard D. Haux, Jr.。
（一）梦百合
1. 基本情况
根据梦百合提供的营业执照、公司章程等文件资料及其公开披露文件，梦百合系公司股票于上交所主板上市交易的股份有限公司，证券简称为“梦百合”，证券代码为“603313”。梦百合现持有统一社会信用代码为91320600750031850R的《营业执照》，其工商登记基本信息如下：
名称 梦百合家居科技股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 如皋市丁堰镇皋南路999号
法定代表人 倪张根
注册资本 32,225.6222万元人民币
成立日期 2003年5月30日
营业期限 2003年5月30日至长期
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
经营范围 品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危
险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰
酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业
自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 控股股东和实际控制人
根据梦百合在上交所公告的《2019年半年度报告》等公开披露文件，截至2019年6月30日，倪张根先生持有梦百合62.6%的股份，为梦百合的控股股东及实际控制人。
3. 主要历史沿革
根据梦百合提供的相关文件资料及其在上交所公告的公开披露文件，并经核查，截至本法律意见书出具之日，梦百合的主要历史沿革如下：
(1) 2012年11月，股份有限公司设立
梦百合系江苏恒康家居科技有限公司以截至2012年7月31日经审计的净资产267,415,425.27元按1:0.5609的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
2012年10月26日，江苏恒康家居科技有限公司召开股东会，全体股东同意将江苏恒康家居科技有限公司整体变更为股份有限公司。变更后的公司名称为“江苏恒康家居科技股份有限公司”。
2012年10月29日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]352号），审验确认：截至2012年10月26日，恒康家居注册资本15,000.00万元已缴纳完毕。
2012年11月15日，江苏省南通工商行政管理局向恒康家居颁发《企业法人营业执照》。
恒康家居设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 倪张根 118,034,983 78.69%
2 吴晓风 13,342,482 8.90%
3 厦门创翼德晖股权投资 5,249,995 3.50%
合伙企业（有限合伙）
4 上海福挚投资管理合伙 4,500,015 3.00%
企业（有限合伙）
5 吴亚东 4,500,015 3.00%
6 上海匀升投资合伙企业 3,000,010 2.00%
（有限合伙）
7 郭云龙 1,372,500 0.92%
合计 150,000,000 100.00
(2) 2012年12月，增加注册资本
2012年12月10日，恒康家居召开2012年第一次临时股东大会，全体股东一致同意增加注册资本至18,000万元，新增注册资本3,000万元根据股东原持股比例以资本公积转增。
2012年12月13日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]399号），审验确认：截至2012年12月11日，恒康家居注册资本18,000万元已全部缴纳完毕。
2012年12月21日，江苏省南通工商行政管理局向恒康家居换发《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，恒康家居的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 倪张根 141,641,980 78.69%
2 吴晓风 16,010,978 8.90%
3 厦门创翼德晖股权投资 6,299,994 3.50%
合伙企业（有限合伙）
4 上海福挚投资管理合伙 5,400,018 3.00%
企业（有限合伙）
5 吴亚东 5,400,018 3.00%
6 上海匀升投资合伙企业 3,600,012 2.00%
（有限合伙）
7 郭云龙 1,647,000 0.92%
合计 180,000,000 100.00
(3) 2016年10月，首次公开发行股票并上市
2016年9月8日，中国证监会出具《关于核准江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2055号），核准恒康家居公开发行新股不超过6,000万股。
2016年10月11日，上交所出具《关于江苏恒康家居科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]252号），同意恒康家居的股票在上交所上市交易，恒康家居的A股股本为24,000万股（每股面值1.00元），其中6,000万股于2016年10月13日起上市交易，证券简称为“恒康家居”，证券代码为“603313”。
2016年11月14日，南通市工商行政管理局向恒康家居换发《营业执照》。
(4) 2017年1月，名称变更
2016年12月26日，恒康家居召开2016年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司名称变更的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，名称变更为“梦百合家居科技股份有限公司”。
2017年1月3日，南通市工商行政管理局向恒康家居换发《营业执照》。
(5) 2019年1月，首次向激励对象授予限制性股票
2019年1月9日，梦百合召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。梦百合首次授予激励对象的限制性股票总数为169.5万股，首次授予日为2019年1月10日。本次授予后，梦百合的注册资本变更为人民币24,169.5万元。
2019年1月30日，天健出具《验资报告》（天健验〔2019〕22号），审验确认：截至2019年1月29日止，梦百合变更后的注册资本人民币24,169.5万元。
2019年2月20日，中国结算上海分公司出具《证券变更登记证明》，梦百合的股份数量变更为24,169.5万股。
2019年5月16日，南通市行政审批局向梦百合换发《营业执照》。
(6) 2019年9月，可转换公司债券转换为公司股份及资本公积转增股本
根据梦百合于2018年11月6日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，梦百合发行的“百合转债”自2019年5月14日起可转换为梦百合股份；根据梦百合于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，梦百合以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2019年7月3日，中国结算上海分公司出具《发行人证券登记查询证明》，梦百合的股份数量变更为32,015.3618万股。
2019年9月10日，梦百合召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据梦百合已发行的可转换公司债券转换为梦百合人民币普通股的情况，同意将梦百合注册资本由人民币24,169.50万元变更为人民币 32,015.3618万元；将公司股份总数由 24,169.50万股变更为32,015.3618万股，同时修订《公司章程》相应条款。
2019年9月26日，梦百合召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》等议案。
(7) 2019年10月，可转换公司债券转换为公司股份
2019年10月8日，中国结算上海分公司出具《发行人证券登记查询证明》，梦百合的股份数量变更为32,225.6222万股。
2019年10月25日，梦百合召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。根据梦百合已发行的可转换公司债券转换为梦百合人民币普通股的情况，同意将梦百合注册资本由人民币32,015.3618 万元变更为人民币 32,225.6222 万元；将梦百合股份总数由32,015.3618万股变更为32,225.6222万股，同时修订《公司章程》相应条款。
根据2017年10月21日梦百合召开的第二届董事会第二十二次会议及2017年12月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会根据可转换公司债券转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜，上述议案无需提交股东大会审议。
2019年11月11日，南通市行政审批局向梦百合换发《营业执照》。
综上，本所认为，梦百合为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（二）恒康香港
根据公司提供的资料及出具的书面说明，恒康香港系于2011年7月29日在香港特别行政区设立的公司，截至本法律意见书出具之日，恒康香港为梦百合的全资子公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称 HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited
注册编号 1647425
注册地址 Rm 1401,14/F,World Comm CTR Harbour City 7-11
Canton Rd.,TST,HK
注册日期 2011年7月29日
业务性质 Trading
（三） Globed
根据公司提供的资料及出具的书面说明，Globed系于2019年10月4日在美国加利佛尼亚州设立的公司，截至本法律意见书出具之日，Globed为梦百合的全资子公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称 Globed Inc.
注册日期 2019年10月4日
注册编号 C4324166
注册地址/经营地址 535 Middlefield Rd, Ste245,MenloPark, CA94025
注册代理 CTCORPORATIONSYSTEM
首席运营官（CEO）:Jian Sun
主要管理人员 首席财务官（CFO）:Jian Sun
秘书（Secretary）:JianSun
董事（Director）:JianSun
（四）交易对方
根据《重大资产购买报告书》及公司提供的资料，交易对方的基本信息如下：
1. 交易对方一
(1) Matthew Tranchina姓名 Matthew Tranchina
性别 男
国籍 美国
证件号码 57181****
住所 **** Las Lunas, San Diego, CA92127, USA
通讯地址 **** Las Lunas, San Diego, CA92127, USA
(2) Robert Kelley姓名 Robert Kelley
性别 男
国籍 美国
证件号码 48325****
住所 **** NE4th Street,#902bellavva,WA98004, USA
通讯地址 **** NE4th Street,#902bellavva,WA98004, USA
(3) Harold Linebarger姓名 Harold Linebarger
性别 男
国籍 美国
证件号码 52874****
住所 **** SE, Mountain View Drive, Black Diamond WA98010,
USA
通讯地址 **** SE, Mountain View Drive, Black Diamond WA98010,
USA
(4) Michael Foster姓名 Michael Foster
性别 男
国籍 美国
证件号码 50107****
住所 **** E OberlinWayScottsdale,AZ85266, USA
通讯地址 **** E OberlinWayScottsdale,AZ85266, USA
(5) Christopher Arnold姓名 Christopher Arnold
性别 男
国籍 美国
证件号码 57315****
住所 ****YorkAvePowey,CA92064, USA
通讯地址 ****YorkAvePowey,CA92064, USA
(6) Michael Potter姓名 Michael Potter
性别 男
国籍 美国
证件号码 51340****
住所 ****AscotAveCarlabad,CA92009, USA
通讯地址 ****AscotAveCarlabad,CA92009, USA
(7) Joshua Christman姓名 Joshua Christman
性别 男
国籍 美国
证件号码 52959****
住所 **** Star CrestCt. Middletonld, 83644, USA
通讯地址 **** Star CrestCt. Middletonld, 83644, USA
(8) Shawn Teters姓名 Shawn Teters
性别 男
国籍 美国
证件号码 57136****
住所 **** LunaVistaDr,Escondido,CA92025, USA
通讯地址 **** LunaVistaDr,Escondido,CA92025, USA
(9) John Koupal姓名 John Koupal
性别 男
国籍 美国
证件号码 58018****
住所 ****ViaSonto ElenaWinchester,CA92596, USA
通讯地址 ****ViaSonto ElenaWinchester,CA92596, USA
(10)James Sanford姓名 James Sanford
性别 男
国籍 美国
证件号码 F136****
住所 **** Cypress PointTer.ValleyCenter,CA92084, USA
通讯地址 **** Cypress PointTer.ValleyCenter,CA92084, USA
(11)Nathan Haux姓名 Nathan Haux
性别 男
国籍 美国
证件号码 D656****
住所 **** Colony Union StreetMurrieta, CA92563, USA
通讯地址 **** Colony Union StreetMurrieta, CA92563, USA
(12)Matthew Askins姓名 Matthew Askins
性别 男
国籍 美国
证件号码 D316****
住所 **** Saunders Ct, SanDiego, CA92131, USA
通讯地址 **** Saunders Ct, SanDiego,CA92131, USA
(13)Elissa Tanda姓名 Elissa Tanda
性别 女
国籍 美国
证件号码 59166****
住所 **** Dover Street,WheatRidge, CO80033,USA
通讯地址 **** Dover Street,WheatRidge, CO80033,USA
(14)Michael Zeller姓名 Michael Zeller
性别 男
国籍 美国
证件号码 47447****
住所 **** Southern Pine Place,San Diego, CA92131, USA
通讯地址 **** Southern Pine Place,San Diego, CA92131, USA
(15)Jon Moore姓名 Jon Moore
性别 男
国籍 美国
证件号码 51459****
住所 **** LAMesaAveSpringValley,CA91977, USA
通讯地址 **** LAMesaAveSpringValley,CA91977, USA
(16) Katelynd Bennet姓名 Katelynd Bennet
性别 女
国籍 加拿大
证件号码 AE00****
住所 **** MonroeAve,SanDiego, CA92116,USA
通讯地址 **** MonroeAve,SanDiego, CA92116,USA
(17)Angel Rios姓名 Angel Rios
性别 男
国籍 美国
证件号码 53363****
住所 **** SE 253rd Place CovingtonWa98042, USA
通讯地址 **** SE 253rd Place CovingtonWa98042, USA
(18)Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003信托名称 Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard D. Haux,Jr.
受托人 Richard D. Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后其配偶担任受益人，若配偶已过
世，受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2003.05.14
(19)J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000信托名称 J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托类型 选举小企业信托（Electing Small BusinessTrust）
信托文件管辖法律 美国佛罗里达州法
委托人 Jacob LeonEllman
受托人 Kevin Sirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配
偶及后代
保护人 Steven C. Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
(20)Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000信托名称 Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000
信托类型 选举小企业信托（Electing Small BusinessTrust）
信托文件管辖法律 美国佛罗里达州法
委托人 Elaine Ellman
受托人 Kevin Sirop
受益人 委托人在世子女及不在世子女的后代以及上述人员的配
偶及后代
保护人 Steven C. Klein
信托资产 未列明
信托目的 管理委托人资产，以约定方式维持委托人家庭消费
成立日期 2000.05.25
(21)Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012信托名称 Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December
28,2012
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard HauxSr.
Richard Haux Sr.和 Richard D. Haux, Jr.为共同受托人
受托人 Richard D. Haux, Jr.为特别受托人，行使Mor Furniture
forLess,Inc投票权
受益人 RichardD.Haux,Jr.，RichardD.Haux,Jr.过世后，受益人
为其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
(22)Richard Haux, Sr. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012信托名称 Richard Haux, Sr. Irrevocable Trust No.2 Dated December
28,2012
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard HauxSr.
Richard Haux Sr.和 Jeffrey Todd Haux 为共同受托人，
受托人 RichardD.HauxJr.为特别受托人，行使Mor Furniturefor
Less,Inc投票权
受益人 Jeffrey Todd Haux, Jeffrey Todd Haux过世后，受益人为
其在世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证现时收入受益人利益
成立日期 2012.12.28
(23)Haux Family Trust Dated October 3, 2013信托名称 Haux Family Trust Dated October 3, 2013
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 JeffreyToddHaux和Evi Angela Haux
受托人 JeffreyToddHaux和Evi Angela Haux
受益人 JeffreyToddHaux和Evi Angela Haux
保护人 无
个人有形资产；位于9106 WhileAlder Court, San Diego,
CA92127的房产；位于15865 ConcordRidgeTerrace,San
Diego,CA92127的房产；FairholmeFunds基金，（账号：
信托资产 6000158201）；FirstEagleFunds基金，（账号：8885202）；
Janus（账号：203072046）；E-Trade（账号：6042-9214
和 6042-8836）；信托人在下列公司中的权益：Mor
Furniturefor Less, Inc.、WESCO, LLC、The Plus Factor,
LLC、SpottedFox, LLC、PoeAdvertising, Inc
信托目的 保证委托人双方利益，在其中一名委托人过世后，保证
在世委托人利益
成立日期 2013.10.03
(24)Haux Family Trust Dated April 25, 2001信托名称 Haux Family Trust Dated April 25, 2001
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Richard Haux,Sr.和Lisa K. Haux
受托人 Richard Haux,Sr.和Lisa K. Haux
受益人 Richard Haux,Sr.和Lisa K. Haux
保护人 无
信托资产 无
信托目的 保证受托人在世时利益
成立日期 2001.04.25
(25)Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014信托名称 Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 NathanA.Haux
受托人 Richard D. Haux,Jr.
受益人 NathanA.Haux，NathanA.Haux过世后，受益人为其在
世后代
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 保证委托人在世时利益
成立日期 2014.12.08
(26)Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006信托名称 Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,
2006
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 MatthewAllanKoljonen
受托人 MatthewAllanKoljonen
受益人 委托人，委托人过世后，受益人为Lara JoanKoljonen、
AprilAnn Koljonen和Scott RyanWhittington
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.04.27
(27)Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006信托名称 Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12,
2006
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Lara Joan Koljonen
受托人 Lara Joan Koljonen
受益人 Lara Joan Koljonen，Lara Joan Koljonen过世后，受益人
为Jessie JonesKoljonen和Joey JayKoljonen
保护人 未列明
信托资产 未列明
信托目的 未说明
成立日期 2006.02.12
(28)April Koljonen Trust Dated January 3, 2002信托名称 April Koljonen Trust Dated on January 3, 2002
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 April Koljonen
受托人 April Koljonen
受益人 Lara Koljonen; Matt Koljonen;VanessaKeating和Stephen
EricSmith
保护人 未列明
信托资产 所有个人资产；家具、装饰、设备；所有首饰
信托目的 未说明
成立日期 2002.01.03
(29)Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014信托名称 Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Madelyn R.Cohn
受托人 Richard D. Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的Mor Furniturefor Less,Inc.,全部权益；
委托人持有的Wesco ManagementLLC,的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.05
(30)Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014信托名称 Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014
信托类型 个人信托
信托文件管辖法律 美国加州法
委托人 Elissa C. Haux
受托人 Richard D. Haux,Jr.
受益人 委托人，委托人过世后受益人为委托人在世后代
保护人 未列明
信托资产 委托人持有的Mor Furniture for Less, Inc.,全部权益；委
托人持有的Wesco ManagementLLC,的全部权益
信托目的 保证受托人在世利益
成立日期 2014.12.22
2. 交易对方二
Richard D. Haux Jr.姓名 Richard D. Haux Jr.
性别 男
国籍 美国
证件号码 64116****
住所 ****ViaRancho, Escondido, CA92029, USA
通讯地址 **** ConsolidatedWay,San Diego CA92121, USA
根据境外法律意见，《股份购买协议》已经由恒康香港与交易对方一、交易对方二、卖方代表以及标的公司于2019年10月11日签署，且《股份购买协议》一经签署对其构成有约束力的法律义务。
此外，交易对方一已在《股份购买协议》中作出如下陈述与保证：
(1)各卖方（如果是非自然人）是一个依照其成立地所在辖区法律正式组建、有效存续且声誉良好的信托，或者，各卖方（如果是自然人）是美国的一位公民或常驻居民，其拥有充分的权力和权利签订《股份购买协议》以及其为当事方之一的其他交易文件，履行其在《股份购买协议》和该等交易文件项下的义务并完成《股份购买协议》和该等交易文件项下的各项交易（包括按照《股份购买协议》规定出售、让与、转让并交付所购股权的所有权力和权限）。对于签署和交付《股份购买协议》以及其为当事方之一的所有其他交易文件、履行其在《股份购买协议》和该等交易文件项下的义务以及完成《股份购买协议》和该等交易文件项下的各项交易，各卖方（视具体情况而定）已采取一切必要行动获得正式、有效的授权和批准。
(2)各卖方是《股份购买协议》中所示相应股数的股权的唯一实益和记名所有人，且对该等股权拥有合法、有效且可销售的所有权，并且，就该等股权而言，不存在任何权利负担或任何其他转让限制（不包括《美国证券法》或美国任何州证券法下的任何转让限制）。在完成《股份购买协议》项下的各项交易后，收购方应拥有该卖方的所有股权，且该等股权不存在任何权利负担（不包括收购方设定的任何权利负担）。
(3)假设已获得相关监管批准，该卖方签署、交付和履行《股份购买协议》及其他交易文件并未且不会(a)违反或导致违反该卖方机构文件中的任何规定（如适用），或与任何此等规定相冲突，或(b)与适用于该卖方或其任何资产、财产或业务的任何法律或政府命令相冲突，或违反任何此类法律或政府命令（或者因任何此类法律或政府命令促成发生可能会产生任何重大不利影响的某事件），或者，与该卖方作为其中一名当事方参与订立的或约束或影响任何相关股权、资产或财产的任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租约、转租合约、执照、许可、特许经营或其他文书或安排相冲突，导致违反任何此类文书或安排，构成违反任何此类文书或安排（或构成相关事件，而此类事件在作出通知和/或随着时间推移将会导致违反任何此类文书或安排），要求根据任何此类文书或安排获得任何同意，或使其他方拥有终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消任何此类文书或安排的任何权利，或导致根据任何此类文书或安排对该卖方的任何股权创建任何权利负担。
基于交易对方的上述陈述与保证，其有权签署《股份购买协议》并履行其在《股份购买协议》下的义务。
三、 本次交易的相关协议（一） 《股份购买协议》的主要内容
根据梦百合提供的资料，经核查，本次交易涉及的重大协议主要为《股份购买协议》。2019年10月11日，恒康香港与交易对方就购买标的资产签署《股份购买协议》。《股份购买协议》就本次交易的签署各方、购买价格、价格调整、交割条件、卖方和公司的陈述和保证、承诺和约定、税收事宜、终止、赔偿、管辖法律及争议解决等事项进行了约定。
（二） 《股份购买协议》约定的主要交割条件及重要交割后事项
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的主要交割条件如下：
(1)任何政府机构均未颁布、发布、制定、执行或达成目前已经生效的任何法律或命令，而此类法律或命令将(i)导致交割不合法，或(ii)在其他方面禁止完成《股份购买协议》或任何其他交易文件规定的交易；
(2)上市公司应已获得(i)境外直接投资批准，和(ii)就本次交易向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所取得的批准/作出的备案（如需）；
(3)如果在交割前的任何时候，CFIUS或任何其他政府机构已明确、清楚地向任何方指出，就完成《股份购买协议》所述交易需获得CFIUS核准，并且必须在交割前获得CFIUS核准，则本次交易各方需获得CFIUS核准；
(4)上市公司的股东应已在审议《股份购买协议》和其他交易文件拟议交易的股东大会议上通过赞成票合法批准该等交易；
(5)各方满足《股份购买协议》中的陈述与保证内容；
(6)各方需在交割前或交割后满足其他相关义务（主要义务见本意见附件六）等。
根据境外法律意见，《股份购买协议》的管辖法律为加州法律。境外律师审阅后认为《股份购买协议》的条款符合相关加州法律法规，经恰当签署后构成对签约方有约束力的义务。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1. 梦百合的批准和授权
2019年10月11日，梦百合召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年12月6日，梦百合召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 标的公司的批准和授权
2019年10月8日，标的公司董事会及股东会分别书面批准《股份购买协议》的相关条款及拟进行的本次交易、聘请Fortis Advisors LLC作为卖方代表等与本次交易相关的事项。
根据境外法律意见，标的公司已经履行了加州公司法以及标的公司组织性文件所规定的签署并交付《股份购买协议》和其他交易文件以及完成本次交易所需的必要批准和授权程序。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件，本次交易的最终实施尚需获得如下批准和授权：
1.梦百合股东大会审议通过本次交易；
2.其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记、备案或审批程序。
综上所述，金杜认为，除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本次交易履行了现阶段应当履行的批准、授权和备案程序。
五、 标的资产
根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》等文件资料，本次交易的标的资产为交易对方一持有的标的公司 83.46%的已发行股份及交易对方二要约收购的标的公司的其他全部发行在外股份/股票期权，合计股份比例不超过85%（假设股权期权持有人全部行权）。
（一）基本情况
根据境外法律意见，标的公司依据美国加利佛尼亚州法律设立。截至2019年11月28日，标的公司为S型股份公司，其基本注册登记信息如下：
公司名称 MORFURNITURE FORLESS, INC.
注册日期 1973年7月16日
注册号 C0685214
注册地址/经营地址 6965 ConsolidatedWay,SanDiego CA92121, USA
注册代理 MatthewTranchina
公司类型 S型股份公司
首席运营官（CEO）:Richard D. Haux,Jr.
Secretary:MatthewTranchina
主要人员 首席财务官（CFO）: MatthewTranchina
董事（Director）:Richard Haux Sr., Richard D. Haux,
Jr.,MatthewTranchina,ChrisArnold, Leon Ellman
根据境外法律意见，截至《股份购买协议》签署日，标的公司的股权结构请见本法律意见书附件一。经境外律师交叉查验标的公司提供的包括股东名册和股份凭证（stock certificates）在内的多项文件，本法律意见书附件一显示的各股东名称（姓名）以及该股东所持有的“股票数量”与标的公司所提供的尽调材料的信息一致；2境外律师经过公开查册和检索，未发现与前述信息相反的信息或记录。
根据境外法律意见，标的公司于1973年7月16日根据美国加州法律成立，截至2019年11月4日，标的公司在加州以及其他六个州的状态均显示合法存续。
（二）主要历史沿革
根据境外法律意见，截至2019年11月28日，标的公司的主要历史沿革如下：
1. 1973年7月16日，设立
1973年7月16日，标的公司根据美国加州法律成立，标的公司设立时注册名称为Love Waterbed’s, Incorporated，标的公司设立时注册主营地为美国加州圣地亚哥郡（San Diego County）。标的公司设立时授权可发行股份为一类股份（普2美国加州州法并不要求非上市公司向任何政府机构报备股东信息，因此非上市公司的股东信息并非公开可查询信息。
通股），授权发行股份总数为2,500股无面值普通股。
2. 1974年11月25日，可发行股份总数变更
1974年11月25日，标的公司授权发行股份由2,500股无面值普通股变更为10,000股每股面值为50美元的普通股，总计股本价值为500,000美元。截至此次授权发行股份总数变更，标的公司尚未发行任何股份。
3. 1976年10月19日，名称变更
1976年3月17日，标的公司名称由Love Waterbed’s, Incorporated变更为The Bedroom Waterbed Co.,Inc.。
4. 1976年12月3日，可发行股份总数变更
1976年10月18日，标的公司通过股东决议批准将公司授权发行股份总数由10,000股每股票面价值为50美元的普通股股票普通股变更为1,000,000股无面值普通股；并修改组织章程反映上述变更。该等授权发行股份总数及面值变更于1976年12月1日获得美国加州公司部（Department of Corporations）的许可（Permit）。1976年12月3日，标的公司向州务卿提交组织章程变更证明，备案上述变更。
于前次变更后，根据标的公司说明，截至1976年底，标的公司发行在外股份共计70,000股普通股，包括：Charles Gerson持有62,500股，Stanley Gerson持有3,600股，Johnathan Gerson持有1,700股，Richard Haux Sr.持有2,200股。
5. 1987年5月31日，Gerson家族内部转股
1987年5月31日，经Gerson家族内部转股后，Charles. Gerson持有标的公司全部70,000股发行在外股份。
6. 1987年6月2日，股份转让
1987年6月2日，Charles Gerson将标的公司34,300股股份转让给MJOManagement Inc.，并将标的公司10,500股股份转让给Richard Haux Sr.。
7. 1988年10月14日，名称变更
1988年10月14日，标的公司名称由The Bedroom Waterbed Co.,Inc.变更为Waterbed Emporium of California, Inc.。
8. 1994年10月5日，股份转让
1994年10月5日，Charles Gerson将标的公司25,200股股份转让给RichardD. Haux, Jr.。在本次股份转让后，Charles Gerson不再持有标的公司股份，Haux家族取得标的公司的控制权。
9. 1999年3月30日，名称变更
1999年3月30日，标的公司名称由Waterbed Emporium of California, Inc.变更为Super Stores of America, Inc.。
10. 2000年2月11日，发行新股
2000年2月11日，标的公司以每股2.8571美元的价格分别向以下股东发行了总数为70,000股的新股份，包括：Richard Haux, Sr. 9,660股，Richard D. Haux,Jr. 22,400股，Robert Kelley 9,940股，Allan Koljonen 14,000股，George Meier 7,000股以及Danny Dean 7,000股。此次新股发行后，Richard Haux, Sr.持有20,160股，Richard D. Haux, Jr.持有47,600股， Robert Kelley持有9,940股，Allan Koljonen持有14,000股，George Meier持有7,000股，Danny Dean持有7,000股，WaterbedEmporiumn, Inc.持有34,300股。标的公司的发行在外股份总数为140,000股。
11. 2000年4月12日，吸收合并
2000年4月12日，标的公司吸收合并Waterbed Emporium, Inc.，标的公司存续， Waterbed Emporium, Inc.的两名股东Richard Haux, Sr.和Robert Kelly按各自于Waterbed Emporium, Inc.的持股比例分别获得标的公司27,440股已发行股份和6,860股已发行股份，共计34,300股。
12. 2001年3月1日，发行新股
标的公司以每股10.714美元的价格分别向以下股东发行了总数为62,300股的新股份，包括：Jeffrey Todd Haux 7,000股，Harold Linebarger 5,600股，MichaelFoster 4,200股以及Ellman Holdings LP（Leon Ellman作为受托人）45,500股。
13. 2004年1月16日，名称变更
2004年1月16日，标的公司名称由Super Stores of America, Inc.变更为MorFurniture For Less, Inc.。截至本次名称变更，标的公司发行在外股份总数共计202,300股。
14. 2005年2月11日，股权转让
2005年2月11日，Danny Dean将其持有的标的公司7,000股发行在外股份分别转让给以下股东：Jeffrey Todd Haux 3,500股，Richard D. Haux, Jr. 1,500股，Corri Leivre 2,000股。
15. 2005年9月30日，发行新股作为股息分配以及股票期权计划
标的公司于2005年9月30日以发行新股的方式进行股息分配，每一股2005年9月28日的发行在外普通股可以获得一股的股息。本次发行后，标的公司发行在外股份总数共计404,600股。
同时，董事会通过2006年股票期权计划。
16. 2007年2月21日，发行新股
标的公司以每股20.63美元的价格分别向以下股东发行了总数为10,000股的新股份，包括：Matthew J. Tranchina 4,000股，Tom Kovacs 2,000股，MatthewP. Askins 2,000股以及Stephanie Freitag 2,000股。
17. 2008年2月14日，股权转让
2008年2月14日，Geoger Meier将其持有的标的公司14,000股发行在外股份出让给以下股东： Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003 3,500股，Jeffrey Todd Haux 3,500股，Corri Liever 3,500股，Matthew J. Tranchina 3,500股。
同日，Ellman Holdings, LP 将其持有的标的公司股份中 10,547 股转让给Jeffrey Todd Haux。
同日， Haux Family Trust Dated April 25, 2001将其持有的标的公司股份中10,547股转让给Jeffrey Todd Haux。
18. 2010年4月9日，股份转让
2010年4月9日，Corri Lievre将其持有的标的公司股份中的3,044股发行在外股份转让给Richard D. Haux JR. Trust Dated May 14, 2003。
19. 2011年2月7日，股份转让
2011年2月7日，Jeff Todd Haux将其持有的标的公司发行在外股份中的46,374股分别转让给以下股东： Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 200315,458股； Haux Family Trust Dated April 25, 2001 15,458股，Ellman Holdings, LP15,458股。
20. 2013年9月26日，公司形式变更
2013年9月26，标的公司公司形式（税务登记）由C型公司（C-Corporation）变更为S型公司（S-Corporation）。
21. 2018年1月2日，股份转让
2018年 1月 2日，Robert Kelley将其持有的标的公司发行在外股份中的8,400股转让给Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003。
根据境外法律意见，现有尽调材料显示，自2017年1月1日至《股份购买协议》签署日除了向标的公司高级管理层和中级管理层员工授予期权并在员工行权时授予员工股份外，标的公司并未发生股权、控制权、管理结构方面的重大变化。
（三）业务资质
根据境外法律意见，标的公司是美国西海岸的家具零售商，在美国的七个州经营业务，包括加州、亚利桑那州、俄勒冈州、爱达荷州、内华达州、新墨西哥州、华盛顿州。标的公司销售的产品类型主要有卧室、起居室、餐厅家具、床垫和儿童青少年家具；销售渠道包括门店销售（主要销售渠道）、实体折扣店和网络销售。
交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司已获得开展当前业务所需的所有许可，且该等许可完全有效，且标的公司始终遵守该等许可。据标的公司所知，未发生任何经合理预期（需经通知、或随时间推移、或前述二者兼备，或者无需前述任何条件）会导致任何该等许可被撤销、暂扣或限制使用的事件。标的公司系一家依照加州法律正式组建、有效存续且声誉良好的公司，拥有充分的权力和权限持有、出租并经营其相关财产和资产，并开展其一直、当前及未来拟开展的业务。标的公司获许可且有资格在其需要获得必要的或适当的相关许可和资质认证的情况下，持有或出租其财产或在经营其业务的各辖区开展业务。
（四）主要资产
1. 自有物业
根据境外法律意见，截至《股份购买协议》签署日，标的公司名下并不持有任何自有物业，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。
2. 租赁物业
根据境外法律意见，截至《股份购买协议》签署日，标的公司租赁物业情况详见本法律意见书附件二“标的公司租赁物业情况”。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司在不受任何干扰的情况下占有各租赁不动产，且不存在任何合同或法律限制阻止或限制其将租赁不动产用于当前目的。
3. 知识产权
(1) 商标
根据境外法律意见，截至2019年11月28日，注册于标的公司名下的有效的主要注册商标情况详见本法律意见书附件三“标的公司拥有的注册商标”。
(2) 域名
根据境外法律意见，截至2019年11月28日，注册于标的公司名下的主要域名情况详见本法律意见书附件四“标的公司拥有的域名”。
交易对方已于《股份购买协议》中作出陈述与保证，所有标的公司知识产权（包括域名）均为有效的。如果在交割时，任何重要域名没有办理必要的延期手续而失效，将构成交割条件的不满足。如果恒康香港选择豁免该项陈述与保证而继续交割，并且该等域名失效造成恒康香港的损失，恒康香港将可以按照陈述和保证条款的违约取得赔偿（保险赔偿或赔偿调整账户的扣款）。
根据境外律师意见，标的公司书面确认其未拥有除上述商标和域名以外的其他知识产权（如专利），也不存在任何知识产权协议（在《股份购买协议》项下“知识产权协议”指(a)标的公司就公司知识产权授予给任何第三方的许可，(b)任何第三方授予给标的公司的知识产权许可，(c)标的公司与任何第三方之间就知识产权开发或使用、数据开发或传输或有关互联网网站的使用、修改、框架、链接、广告或其他实践达成的协议，及(d)有关标的公司知识产权之使用、有效性或可强制执行性的同意、协议、法令、命令、禁令、判决或裁决）。
根据境外律师意见，经境外律师公开查册和检索，未发现涉及上述商标和域名的、以标的公司为被诉方或可能对标的公司的资产权属、使用状况和财务状况造成重大影响的待决诉讼。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司是与标的公司的知识产权相关的全部、无负担的权利、所有权和权益的唯一所有者，且在日常开展当前业务的过程中，拥有使用标的公司知识产权和经许可知识产权的有效权利。标的公司知识产权或（据标的公司所知）任何经许可的知识产权未受制于任何限制使用该等知识产权的未决法令、命令、禁令、判决或裁定，亦不会损害该等知识产权的有效性或可执行性。标的公司知识产权是真实存在、（不包括申请中的知识产权且仅据公司所知）有效以及可执行的，且未被判定为全部或部分无效或无法执行。
4. 对外投资
根据境外法律意见，截至2019年11月28日的公开查册信息显示，并根据标的公司的书面确认，标的公司不存在任何控股或参股子公司。根据境外律师确认，截至2019年11月28日，标的公司于加利福尼亚州外其他六个州进行了登记经营，主要登记信息如下：
(1) 亚利桑那州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 8825 N. 23ndAvenue,Suite100,Phoenix,AZ85021, USA
址
注册日期 2002年4月17日
注册号 F10268236
(2) 俄勒冈州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 1127BroadwayStreet, NESuite 310, Salem, OR97301, USA
址
注册日期 2000年3月14日
注册号 741991-84
(3) 爱达荷州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 12550WExplorer Dr Ste100, Boise,ID 83713, USA
址
注册日期 2000年4月14日
注册号 407969
(4) 内华达州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 2215-B RenaissanceDr.,LasVegas,NV89119,USA
址
注册日期 2000年5月18日
注册号 C13888-2000
(5) 新墨西哥州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 123East MarcyStreet,Suite 101, SantaFe, NM 87501 USA
址
注册日期 2014年2月6日
注册号 2157592
(6) 华盛顿州企业名称 MOR FURNITURE FOR LESS, INC.
注册地址/经营地 8301 S. 180th Street,Kent,WA980321, USA
址
注册日期 2000年4月12日
注册号 602023257
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：截至《股份购买协议》签署日，标的公司未曾也未曾同意，且当前或未来无义务设立或参与任何主体或向任何主体出资或投资。
（五） 环境保护
根据境外法律意见，经标的公司确认，标的公司的业务不包括生产行为，标的公司在报告期内始终遵守所有适用的环境法律和所有环境许可。
交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：标的公司遵守并在过去三（3）年里始终遵守所有适用的环境法律和所有环境许可。标的公司不存在任何待决的、正在进行的或将来的义务、成本或责任，且任何环境法或环境许可项下不存在任何拟议采纳或拟议实施的（适用于标的公司的）要求。
（六） 诉讼、仲裁和行政处罚
1. 诉讼、仲裁
根据尽调材料以及标的公司书面确认，截至2019年11月25日，存在以下针对标的公司提起的且正在进行中（或已经和解但尚在履行和解协议过程中）的、涉及金额在 50万美元以上的或涉诉金额暂时无法确定但可能在 50万美元以上的诉讼：
（1）PAGA和解案
根据境外法律意见，标的公司书面确认，就私人检察长Willie Daniel Myers,Jr. (“Myers”)代表加州诉标的公司的案件（案由系因标的公司未向员工支付合理的工资、加班工资以及向员工提供应得的加班福利），标的公司已与 Myers于2018年11月14日签署《和解与豁免协议》。根据《和解与豁免协议》，标的公司应向协议规定的PAGA成员分六期支付106.2万美元。截至2019年11月28日，标的公司应付余额为41.975万美元，分四期支付，最后一期支付时间为2021年8月13日。
（2）Rene Cruz Arriola诉标的公司案
根据境外法律意见，一名多年前购买标的公司销售的按摩椅产品的顾客的家属Rene Cruz Arriola于2019年8月30日向加州洛杉矶高等法院提交了一份与涉案按摩椅产品责任问题有关的申诉，该等申诉并未说明具体赔偿数额要求且目前该案件尚无进展。根据标的公司说明，该按摩椅由第三方供应商生产，标的公司已于2019年9月13日将本案件提交给保险公司并相信本案件应在一般责任保险、伞护式责任保险和超额责任保险理赔范围内。标的公司尚未收到承保一般责任保险和伞护式责任保险的保险公司就该案件的回应，承保超额责任保险的保险公司已回复将该案列入待处理事件清单。
根据境外法律意见，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的以下诉讼或仲裁：(i)针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼或仲裁；或(ii)针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的诉讼或仲裁。经境外律师就标的公司所涉及诉讼的公开查册，境外律师未发现与前述陈述相反的信息。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：不存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的以下诉讼：(i)针对或由标的公司提起的，且影响标的公司任何财产或资产的诉讼；或(ii)针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购买协议》拟议交易的诉讼。标的公司不存在符合
如下任一条件的任何未决的或据各卖方所知可能进行的诉讼：(i)该诉讼是针对或
由该卖方或其任何关联方提起的且与标的公司有关；或(ii)该诉讼是针对各卖方
或其任何关联方提起的，意在妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟《股份购
买协议》或任何其他交易文件项下的交易。
《股份购买协议》项下的诉讼指：向或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构发起、提起、开展、审讯的，或由任何政府机构、仲裁机构或调停机构以任何其他形式介入的任何索赔、诉讼、法律行动、起诉（不论是民事、刑事、行政、司法或调查性质的）、审计、审讯、调查、具约束力的仲裁或调解或法律程序。
2. 行政处罚
根据境外法律意见，经标的公司书面确认，截至2019年11月25日，标的公司不存在任何待决或（据公司所知）潜在的行政调查：(i)针对标的公司或由标的公司启动的，且影响标的公司任何财产或资产的行政调查；或(ii)针对标的公司提起的，且妨碍或试图阻止、禁止或以其他方式延迟拟议交易的行政调查。
此外，交易对方已于《股份购买协议》作出如下陈述与保证：
(1) (i)标的公司始终遵守适用于其或其资产或业务运营的所有法律，(ii)标的公司在任何时候均未收到任何声称标的公司不遵守任何该等法律的书面或口头通知；(iii)任何政府机构未就标的公司违反任何该等法律的行为，存在任何待决或（据标的公司所知）潜在的调查。
(2) (i)各卖方及其关联方均不是收购方的关联方；(ii)在过去五(5)年内，任何卖方（如果是个人）或各卖方的董事和高级管理人员（如果是实体）都没有收到与中国证券市场相关的行政处罚或中国境内的刑事处罚，也未曾在中国参与任何重大民事诉讼或仲裁；上述各人员未在中国持有逾期未清的大额债务，未违反向中国证券监督管理委员会做出的承诺或行政管理措施，亦未受到中国证券交易所的纪律处分；(iii)据各卖方所知，各卖方未受到由中国证券监督管理委员会进行的、由《股份购买协议》项下交易相关的内幕交易而引起的调查。
（七）融资借贷和对外担保情况
根据境外法律意见，截至《股份购买协议》签署日，标的公司融资、借贷和对外担保情况详见本法律意见书附件五“标的公司融资、借贷和对外担保情况”。
1. 为Wesco Management LLC所提供的对外担保的处理
（1）以Wells Fargo Bank, National Association为受益人的担保
根据境外法律意见，就标的公司提供的对外担保，《股份购买协议》已作出如下约定：未经恒康香港同意，标的公司将不得续签该对外担保合同；对于WellsFargo Bank, National Association根据与标的公司关联方Wesco Management LLC签订的《信贷协议》而发放的贷款，标的公司终止就此项贷款而为了 WescoManagement LLC的利益提供的担保；并在交割前标的公司向收购方提供一份由标的公司董事长出具的证明，确认已满足上述交割条件。
如果标的公司严格履行《股份购买协议》，在签约时存在的标的公司为Westco提供的担保在交割时将被解除，将不会对交割后标的公司的资产权属、使用状况和财务状况造成重大影响。
（2）以MUFG Union Bank N.A.为受益人的担保
根据标的公司和Wesco Management LLC于2019年11月26日签发的一份以恒康香港为受益人的承诺，标的公司和Wesco Management LLC将尽商业上合理的最大努力在交割前终止该等以 MUFG Union Bank N.A.为受益人为 WescoManagement LLC提供的担保。如果标的公司和Wesco Management LLC未能在交割前终止前述担保，Wesco Management LLC承诺赔偿恒康香港及其关联方（在交割后包括上市公司）由于该等担保和本票而遭受的所有损失。
2. MUFG Union Bank N.A.贷款中控制权变更约定的处理
根据境外法律意见，标的公司与MUFG Union Bank N.A.于2018年10月31日签署的期限为两年的《贷款协议(Loan Agreement)》约定，MUFG Union BankN.A.向标的公司提供最高额度为20,000,000美元贷款；标的公司的股权发生10%以上的变化将构成违约事项 (Event of Default)，违约事项一经发生将立即终止MUFG Union Bank N.A.在《贷款协议(Loan Agreement)》项下的所有义务，并使得《贷款协议(Loan Agreement)》项下的全部借款的本金和利息立即到期。《贷款协议 (Loan Agreement)》进一步规定，除非以书面作出并经银行管理人员(officer of Bank)签署，否则任何对协议项下权利的放弃都属无效。本次交易将构成前述“违约事项”。除非标的公司能够获得由MUFG Union Bank N.A.管理人员签署的针对本次交易放弃《贷款协议(Loan Agreement)》项下终止权利的书面豁免函，否则本次交易将导致《贷款协议(Loan Agreement)》的终止以及标的公司的立即还款义务。
为减小上述终止事项对本次交易的影响，交易各方已经在《股份购买协议》中就标的公司贷款中控制权变更条款的处理作出如下约定：标的公司及各卖方作出承诺，在交割前“做出合理商业努力，向所有相关主体发出一切必要所需或适当可取的通知并征得所有主体的一切必要所需或适当可取的同意”；并且，第7.2(e)条将标的公司获得“任何合同要求的、任何合同的任何方给出的一切及所有必要同意、豁免和批准”设定为交割的先决条件。如果标的公司及卖方未能获得相关合同相对方的同意，则第7.2(e)条设定的交割条件未能获得满足，恒康香港有权拒绝交割，或者决定豁免该项先决条件进行交割。
基于以上，上市公司已采取措施避免《贷款协议(Loan Agreement)》中的控制权变更条款对其产生重大不利影响。
根据境外法律意见，经标的公司书面确认，截至2019年11月28日，除上述贷款和担保以外，标的公司没有其他在交割日仍然存续的重大融资安排、投资、放款和担保安排；经对标的公司尽调材料的审阅和交叉核对，境外律师未发现前述陈述相反的信息。《股份购买协议》作出如下约定：禁止标的公司在交割前未经恒康香港同意发生新的债务，或为第三方承担新的债务或责任；禁止标的公司在交割前未经恒康香港同意签署新的重大合同（包括金额在50万美元以上的借贷合同和担保合同）。
（八） 债权债务处理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由其依法自行独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务主体的变更。
六、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
根据梦百合及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺函》，本次交易前，交易对方与梦百合及其董事、监事和高级管理人员和5%以上的股东均不存在《股票上市规则》规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，交易对方与梦百合、梦百合控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易。本次重大资产购买不会导致梦百合产生新的关联交易。
根据《股份购买协议》中各卖方的陈述和保证内容，各交易对方及其关联方均不是收购方的关联方。
（二） 同业竞争
1. 本次交易完成前的同业竞争情况
根据梦百合于2019年8月16日在上交所披露的《2019年半年度报告》，梦百合控股股东及实际控制人倪张根承诺其严格履行长期有效的《避免同业竞争承诺函》，承诺不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划，不利用上市公司控股股东及实际控制人的身份，作出损害上市公司及全体股东利益的行为，保障发行人资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
2. 本次交易完成后的同业竞争情况
鉴于本次交易不涉及股份发行，梦百合的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更，因而本次交易不会导致梦百合产生新的同业竞争。
七、 信息披露
根据梦百合的公开披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梦百合已履行下列法定披露和报告义务：
2019年9月21日，梦百合披露了《关于筹划重大事项并签署意向函的公告》，披露梦百合正在筹划重大购买事项且已签署了意向函。
2019年10月11日，梦百合召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等议案，于同日披露《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等议案表决结果的第三届董事会第九次会议决议公告。
2019年10月23日，梦百合收到上交所出具的《关于对梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2898号）（以下简称“《问询函》”）。
2019年10月31日，梦百合披露《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
2019年11月7日，梦百合披露《关于对上海证券交易所<关于对梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》。
2019年11月9日，梦百合披露《关于重大资产重组事项的进展公告》。
2019年12月6日，梦百合召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等议案，于同日披露《关于梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等议案表决结果的第三届董事会第十二次会议决议公告。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行的信息披露符合相关中国法律法规的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
本次交易的标的公司位于中国境外，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等中国法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响；因此，不会导致梦百合不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》，标的资产的交易价格系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
本次交易为上市公司全资子公司恒康香港以现金方式认购标的公司不超过85%的发行在外股份。根据《股份购买协议》《重大资产购买报告书》及在相关法律程序和《股份购买协议》约定的交割先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五） 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
本次交易完成后，标的公司将成为梦百合的控股子公司。根据《重大资产购买报告书》，本次交易有利于梦百合增强持续经营能力，不存在可能导致梦百合在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（六） 符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七） 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。根据上市公司出具的书面说明，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》等法律法规规定的实质性条件。
九、 证券服务机构
根据本次交易的主要证券服务机构提供的营业执照、资质证照等文件资料并经本所律师登陆中国资产评估协会(http://www.cas.org.cn/)、中国注册会计师协会(http://www.cicpa.org.cn/)等网站核查，本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构及其资质情况如下：
证券服务 证券服务 中介机构资质
机构职能 机构名称
《营业执照》（统一社会信用代码：
独立财务顾问 安信证券 91440300792573957K）
《中华人民共和国经营证券期货业务许
可证》（流水号：000000000934）
法律顾问 金杜 《律师事务所执业许可证》（统一社会
信用代码：31110000E00017891P）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000599649382G）
审计机构 毕马威 《会计师事务所执业证书》
（执业证书编号：000421）
《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书序号：000402）
《营业执照》（统一社会信用代码：
913300005793421213）
审计机构 天健 《会计师事务所执业证书》
（执业证书编号：33000001）
《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》（证书号：000455）
《营业执照》（统一社会信用代码：
估值机构 东洲评估 91310120132263099C）
《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0210049005）
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十、 关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产购买报告书》，自上市公司董事会就本次交易作出决议之日前6个月至《重大资产购买报告书》公告日前一交易日止期间内（以下简称“核查期间”），上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构及经办人员对上述人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告，核查期间内，本次交易自查范围内的相关各方不存在买卖上市公司股票的情形。根据交易对方于《股份购买协议》中作出的陈述与保证，交易对方在本次交易中不存在因内幕交易事项而受到中国证监会调查的情况。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询记录尚未取得，上市公司将在取得查询记录后及时披露相关查询结果。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后并在《股份购买协议》约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：标的公司的股权结构（截至《股份购买协议》签署日）编号 姓名/名称 股数 截至协议签署 拟购股数 分配比例*
日的持股比例*
Richard D.Haux,JR. 126,45
107 Trust Dated May 14, 26.563% 85,006 20.989%
20033 8
116 J. Leon Ellman Trust 47,956 10.073% 47,956 11.841%
Dated May 25, 2000
117 Elaine Ellman Trust 47,955 10.073% 47,955 11.841%
Dated May 25, 2000
Richard Haux, SR.
105 Irrevocable Trust 27,600 5.798% 27,600 6.815%
No.1 Dated
December 28, 2012
Richard Haux, SR.
106 Irrevocable Trust 27,600 5.798% 27,600 6.815%
No.2 Dated
December 28, 2012
123 MatthewTranchina 24,857 5.221% 15,328 3.785%
108 Robert Kelley 15,301 3.214% 15,301 3.778%
Haux Family Trust
112 Dated October 3, 14,840 3.117% 14,840 3.664%
2013
111 Harold Linebarger 14,450 3.035% 8,494 2.097%
The Haux Family
104 TrustDatedApril 25, 10,531 2.212% 10,531 2.600%
2001
Nathan A. Haux
134 Trust Dated 9,754 2.049% 9,754 2.408%
December 8, 2014
103 MKoaltjtohneewnRevoAcalblalne9,334 1.961% 9,334 2.305%
3 Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003, as Restated on August 4, 2013
编号 姓名/名称 股数 截至协议签署 拟购股数 分配比例*
日的持股比例*
Trust DatedApril 27,
2006
Lara Joan Koljonen
101 Revocable Trust 9,333 1.960% 9,333 2.304%
Dated February 12,
2006
April Koljonen Trust
102 Dated on January 3, 9,333 1.960% 9,333 2.304%
2002
113 Michael Foster 8,400 1.764% 8,400 2.074%
127 ChristopherArnold 8,105 1.703% 4,770 1.178%
Madelyn R. Cohn
135 Trust Dated 7,463 1.568% 7,463 1.843%
December 5, 2014
Elissa C. Haux Trust
136 Dated December 22, 7,463 1.568% 7,463 1.843%
2014
122 Michael Potter 5,928 1.245% 3,546 0.875%
119 Joshua Christman 5,871 1.233% 3,489 0.861%
125 ShawnTeters 5,871 1.233% 5,871 1.450%
129 John Koupal 5,716 1.201% 3,334 0.823%
128 James Sanford 5,600 1.176% 3,218 0.795%
133 Nathan Haux 4,600 0.966% 4,600 1.136%
118 MatthewAskins 4,110 0.863% 2,442 0.603%
165 Elissa Tanda 2,383 0.501% 2,383 0.588%
126 Michael Zeller 1,050 0.221% 1,050 0.259%
130 Jon Moore 950 0.200% 950 0.235%
Katelynd Bennet 200 0.042% 200 0.049%
140 Angel Rios 100 0.021% 100 0.025%
编号 姓名/名称 股数 截至协议签署 拟购股数 分配比例*
日的持股比例*
109 George Meier 1,250 0.263% 1,250 0.309%
124 Adam Skinner 1,050 0.221% 1,050 0.259%
131 Patricia Taylor 950 0.200% 950 0.235%
141 Andrew Itaya 550 0.116% 550 0.136%
142 Richard Elsberry 450 0.095% 450 0.111%
149 Katherine Scott 300 0.063% 300 0.074%
903 Lisa Kahler 200 0.042% 200 0.049%
Giovana Lopez 200 0.042% 200 0.049%
164 DustinYeager 200 0.042% 200 0.049%
137 Kenneth Bloem 100 0.021% 100 0.025%
139 Michelle Brodeur 100 0.021% 100 0.025%
143 Jason Rapp 100 0.021% 100 0.025%
144 Alfred English 100 0.021% 100 0.025%
145 Richard Flores 100 0.021% 100 0.025%
146 Franklin Johnson 100 0.021% 100 0.025%
147 Kyle Rode 100 0.021% 100 0.025%
148 Mikel Sheaman 100 0.021% 100 0.025%
150 TroyViertel 100 0.021% 100 0.025%
151 Christopher Szpyrka 100 0.021% 100 0.025%
152 Eduardo Castellanos 100 0.021% 100 0.025%
153 Gilberto Rubi 100 0.021% 100 0.025%
154 James Stewart Ware 100 0.021% 100 0.025%
156 Derek Riedlinger 100 0.021% 100 0.025%
904 Monty Seibel 100 0.021% 100 0.025%
编号 姓名/名称 股数 截至协议签署 拟购股数 分配比例*
日的持股比例*
Shaheen Al-Safran 100 0.021% 100 0.025%
Michael Johnson 100 0.021% 100 0.025%
George Wilkin 100 0.021% 100 0.025%
总计 476,06 404,594*
2
股票期权持有人
901 ToddSchilling 0 0.000% 100 0.025%
902 Michael Farri 0 0.000% 100 0.025%
José Borrego 0 0.000% 100 0.025%
Shannon Taylor 0 0.000% 100 0.025%
为在外流通股票期
权所保留的股份总 400 0.000% - -
数
股份总数（包括为在 476,46
外流通股票期权所 2 100.000% 404,994** 100%
保留的股份数）
注*&**：股数及股份比例的计算均基于4名股票期权持有人全部行权且《股份购买协议》项
下卖方之外的27名股东和4名股票期权持有人均接受收购要约的假设计算。
附件二：标的公司租赁物业情况（截至《股份购买协议》签署日）代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
6965 2017年 2032年
Corp Wesco 办公 Corporate Consolidated 10月1 9月30
Management 室 Office Way,San Diego,
CA 92121 日 日
AVG 1201 N. Division, 2016年 2026年
AA Furniture 展厅 Spokane SpokaneWA 3月11 2月28
Retail LLC 99202 日 日
Hall Family 10015 SE Stark 2018年 2028年
BA LLC 展厅 Stark Street St, PortlandOR 6月1 5月31
97216 日 日
MAR/ 10487 S.W. 2009年 2024年
BB Cascade 展厅 Tigard CascadeAve, 11月1 10月31
Center TigardOR97223 日 日
SJ Amoroso 1100N. Hayden 2010年 2020年
BC Properties, 展厅 Delta Park Meadows Drive, 6月7 7月11
Inc. Portland, Oregon
97217 日 日
4040 Market St
NE. Salem,OR 2014年 2024年
BD Joseph R. 展厅 Salem 97301 4月1 3月31
Fox 4040 Market St
NE. Salem,OR 日 日
97301
Hill Family 展厅/ 8301 S. 180th St, 2014年 2029年
CB/WC LLC 仓库 Kent Kent,WA98032 4月1 3月31
日 日
4029Alderwood 2012年 2027年
CC Wesco 展厅 Lynwood Mall Blvd, 4月1 3月31
Management Lynnwood,CA
98036 日 日
Kim-Alston 17016Twin 2012年 2022年
CD LLC 展厅 Marysville LakesAve, 5月15 7月1日
Maysville, WA 日
代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
98271
5400 Martin 5400 Martin 2016年 2026年
CE Way 展厅 Lacey VillageWay, 12月 11月30
Holdings, Lacey WA98516
LLC 15日 日
Aitehison 5156 N 2016年 2029年
DA Family 展厅 Fresno Blackstone, 10月1 9月30
Properties Fresno, CA93710 日 日
Aitehison Fresno 5156 N 2014年 2029年
DB Family 展厅 Outlet Blackstone, 12月1 9月30
Properties Fresno, CA93710 日 日
Wesco 2204WibleRd, 2016年 2031年
DC Management 展厅 Bakersfield Bakerstield,CA 11月1 10月31
日 日
Wesco 3000 S. Mooney 2015年 2030年
DD Management 展厅 Visalia Blvd,VisaliaCA 2月1 1月31
93277 日 日
Wesco Visalia 3000 S. Mooney 2015年 2030年
DE Management 展厅 Outlet Blvd,VisaliaCA 2月1 1月31
93277 日 日
Four Cities 880ArncleAve, 2012年 2022年
EB Prop Mgmt 展厅 EI Cajon EI Cajon, CA 10月1 9月30
日 日
Gorden &
Patriela Pfau 900W,Los 2018年 2021年
ED Gorden 展厅 San Marcos VallecitosBlvd, 9月1 2月28
& San Marcos, CA 日 日
Patriela Pfau
6965 2017年 2032年
EE Wesco 展厅 Miramar Consolidated 10月1 9月30
Management Way,San Diego,
CA 92121 日 日
EF SAwsseoectiwaatetesr展厅 NaCtiiotynal 1R60o8adS,wNeaettiwonaatelr920月111年290月213年0
Limited City,California
代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
Partnership 91950 日 日
Wesco 39825Avenida 2013年 2027年
FA Management 展厅 Murrieta Acacias Murrieta, 1月1 12月31
CA 92563 日 日
Foothill 12689 Foothill
Market Rancho Boulevard Suite 2012年 2022年
FB Entrerprise, 展厅 Cucamonga 5, Rancho 6月1 6月30
LLC Cucamonga, CA 日 日
91739
6155Valley
Canyon Springs Parkway 2010年 2020年
FC Crossing 展厅 Riverside Suite E-2, 8月26 8月30
Dunhill LLC Riverside, CA 日 日
92507
73111Highway 2012年 2022年
FE SEA, L. P. 展厅 Rancho 111,Rancho 6月1 6月30
Mirage Mieage,
California92270 日 日
Belinsky 72115Highway 2012年 2022年
FD Family 展厅 Rancho 111,Palm Desert, 6月1 6月30
Partnership, Mirage California 92260
Inc 日 日
AP-Colton 1210 E 2017年 2026年
FF LLC 展厅 Colton Washington 11月9 7月31
Street, ColtonCA 日 日
Canyon Riverside 2550 Canyon
FO Crossing 展厅 Outlet Springs Pkwy, 按月 按月
Dunhill LLC Riverside CA
La Quinta 78740 Highway
FG Furniture LP 展厅 La Quinta 111,La Quinta, 按月 按月
CA 92253
AVG 展厅 Boise 5621 Fairview 2016年 2026年
GA/WG Furniture 和仓 Showroom Avenue,Boise,ID 3月11 3月31
Retail LLC 库 83706 日 日
GB RHhoilndoings展厅 Nampa B1l5v0d9,NCaamldpwaeIlDl820月151年8620月263年0
代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
Nampa, 83651 日 日
LLC
B33 Airport 2212 Harvard 2016年 2025年
HA Square LLC 展厅 Reno Way,Reno NV 8月25 4月30
89502 日 日
101LosAltos 2018年 2029年
HB RCG-Sparks 展厅 Sparks Parkway,Suite 8月9 6月30
LLC 245, Sparks, NV
89436 日 日
Wesco 展厅 49B20lvMdNenea,ul 2011年 2026年
IA/WI Management 和仓 Albuquerque Albuquerque,NM 9月1 8月31
库 87110 日 日
Mall at 10000 Coors 2020年 2030年
IB Cottonwood 展厅 Albuquerque Bypass, 1月15 1月31
II LLC Albuquerque, NM
97114 日 日
Pacific 1270 W.Elliot 2009年 2019年
JA Castle 展厅 Tempe Road,Tempe,AZ 11月1 10月31
Groves,
4 95284LLC 日 日
Kimco 5735W.Bell 2018年 2028年
JB TalaviTown 展厅 Glendale Road, Glendale, 8月1 7月31
Center AZ95308 日 日
Kruft 44th & 4416 EMcDowell 2017年 2027年
JC Enterprises 展厅 McDowell Rd, Phoenix,AZ 4月13 4月30
LLC 85008 日 日
10165W.Mc 2018年 2033年
JD Wesco 展厅 44th & Dowell Road, 10月1 9月30
Management McDowell Phoenix,AZ
85392 日 日
Mesa 1515 S. Power
JE Pavilions 展厅 Avondale Rd,Mesa,AZ 2010年 2020年
95206 5月1 5月30
4该处租赁物业于2019年10月31日到期，根据标的公司确认，其未就该出租赁物业续租。
代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
日 日
HH-CASA 1314 E Florence 2016年 2026年
JG GRANDE 2, 展厅 Superstition Blvd, Casa 11月 11月30
LLC Grande,AZ
85122 25日 日
CTC Gilbert 3807 South 2018年 2028年
JH Phase 1, 展厅 Casa Grande Gilbert Road, 6月23 5月30
LLC Gilbert,AZ85297 日 日
Kara Real 展厅 1430Tapteal 2018年 2021年
KA/WK Estate 和仓 Gilbert Drive, Richland, 8月1 8月30
Holdings II Washington
LLC 库 99352 日 日
Yuma Palms 1448 S.Yuma 2019年 2029年
LA Lease CO, 展厅 Tri-Cities Palms Parkway, 6月1 11月30
LLC Yuma,AZ85365 日 日
CALWEST 15805 North
Industrial Lombard Street 2010年 2020年
WB Properties, 仓库 Yuma Building 5 1月1 6月30
LLC Portland, Oregon 日 日
97203
Fi一家加州 Portiond 8900W.Hurley 2012年 2022年
WD 有限合伙企 仓库 Warehouse Ave.,Suite102 2月1 1月31
业 Visatia,CA93291 日 日
Brown Field Visatia 7757 St.Andrews 2010年 2020年
WE Business 仓库 Warehouse Ave,San Diego, 3月1 2月28
Park LP CA92154 日 日
67555 East Palm
WF EFidsdciheeRr5.仓库 WSaanreDhioeugsoeCCaatnhyeodnraDlCrivitey,,按月 按月
CA
WH PLDSPE 仓库 Cathedral 250 VistaBlvd 2016年 2020年
LLC City #108, Sparks NV 7月1 6月30
5该租赁物业的租约是以口头约定为基础达成的口头租约，对应的租赁标的空间较小，对于标的公司业务来
说并不重要。
代码 出租人 类型 房产 地址 起始 终止
日期 日期
89434 日 日
6825 W Buckeye
Rd. Ste 4,
6825 Phoenix,AZ 2013年 2021年
WJ Buckeye 仓库 Reno 85043 5月1 10月31
Logistics Warehouse 6825 W Buckeye
Center LLC Rd. Ste4, 日 日
Phoenix, AZ
85043
附件三：注册于标的公司名下的注册商标备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
35 - 零售 1应1于月22002日0年到
MOR 家具和床 2021年11月
11166 FURNITURE 垫商店服 2,511,0
1- FORLESS & 务 75/838, 96 20日期间进
10US 美国 Design 免责声明： 663 11/20/0 行第二次更
01 FURNITU 11/3/99 1 新使用日期：
RE FOR 2000年5月
LESS 25日
35 - 零售 应于2020年
11166 家具和床 75/872, 10月2日到
1- MOR 垫商店服 633 2,495,0 2022年10月
09US 美国 FURNITURE 务 12/16/9 05 2 日期间进
01 免责声明： 9 10/2/01 行第二次更
FURNITU 新
RE
35 - 零售 应于2023年
11166 WHERE 家具和床 78/238, 2,903,9 11月16日到
1- AMERICA 垫商店服 532 19 2024年11月
22US 美国 BUYS 务 4/16/03 11/16/0 16日期间进
01 FURNITURE 无免责声 3 4
FOR LESS 明 新行第二次更
应于2020年
11166 35 - 零售 75/838, 2,462,7 6月19日到
1- 家具和床 665 69 2021年6月
05US 美国 MOR 垫商店服 19日期间进
01 务 11/3/99 6/19/01 行第二次更
新
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
应于2020年
11166 2,500,875/838,
1- 20 - 家具 666 96 12002月1年231日0到月
05US 美国 MOR 和床垫 10/23/0 23日期间进
02 11/3/99 1 行第二次更
新
应于2026年
1111-66 家36具-领提供域07890/491,36,5335,912102月7年131日1到月
05US 美国 MOR 的延长保 11/13/0 13日期间进
03 修和服务 9/28/04 7 行第二次更
合同 新
应于2026年
11166 36 - 提供 3,319,578/491,10月23日到
1- 家具领域 92094 2027年10月
18US 美国 SAFEGUARD 的延长保 10/23/0 23日期间到
01 修和服务 9/28/04 7 期进行第二
合同 次更新
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
更新备案于
2019年7月
26日；官方
35-家具、 问询时间为
床垫和家 2019年9月
用家具领 14日；应在
域的零售 2020年3月
商店服务； 14日前回复
11166 在线零售 77/191, 3,761,5 官方问询；
1- MORKIDS & 商店服务， 077 41 应于2029年
11US 美国 TEENS 包括家具、 3月16日到
02 床垫和家 5/25/07 3/16/10 2030年3月
用家具 16日期间进
免责声明： 行 下 次 更
KIDS 新；
& 首次使用时
TEENS 间为2004年
09月30日
免责：KIDS
&TEENS
35-家具、
床垫和家
用家具领
域的零售
11166 商店服务； 3,861,277/216,应于2019年
1- MORROOM 在线零售 244 18 10月12日到
23US 美国 FORLESS 商店服务， 10/12/1 2020年10月
01 包括家具、 6/26/07 0 12日期间进
床垫和家 行更新
用家具
无需免责
声明
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
35-家具、
床垫和家
用家具领
域的零售
商店服务；
11166 在线零售 应于2019年
1- MOR 商店服务， 77/250, 3,850,4 9月21日到
08US 美国 DESIGNER 包括家具、 601 24 2020年9月
01 FURNITURE 床垫和家 8/8/07 9/21/10
FOR LESS 用家具 行21更日新期间进
免责声明：
DESIGNE
R
FURNITU
RE FOR
LESS
35-家具、
床垫和家
用家具领 应于2027年
11166 域的零售 77/297, 3,461,1 7 月 8 日到
1- BUYMOR 商店服务； 834 08 2028年7月
04US 美国 SAVEMORE! 在线零售 8 日期间进
01 商店服务， 10/5/07 7/8/08 行下一次更
包括家具、 新
床垫和家
用家具
MOR THE 35 -家具、
WHOLE 床垫和家 更新已获批
HOUSE & 用家具领
11166 (Arrow) 应于2028年域的零售3,604,1
1- Design 商店服务； 77/490, 65 4 月 7 日到
16US 美国 在线零售 178 2029年4月
02 商店服务， 6/3/08 4/7/09 7 日期间进
包括家具、 行下一次更
床垫和家 新
用家具
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
35-家具、
MOR& 床垫和家
用家具领
11166 (Arrow) 应于2028年域的零售3,604,1
1- Design 77/490, 66 4 月 7 日到商店服务；
06US 美国 在线零售 183 2029年4月
02 商店服务， 6/3/08 4/7/09 7 日期间进
包括家具、 行下一次更
床垫和家 新
用家具
应于2020年
12月20日到
MORKIDS & 2021年12月
11166 TEENSFOR 77/670, 4,074,4 20日期间进
1- LESS& 20 - 卧室 82 行更新247
12US 美国 Design 家具和床 12/20/1 免责：KIDS
01 垫 2/13/09 & TEENS1FORLESS
首次使用时
间为2011年
1月4日
35-家具、
床垫和家 应于2020年
MORKIDS & 用家具领 2月25日前
11166 TEENSFOR 域的零售 77/675, 3,672,9
1- LESS& 更新商店服务；974 55
12US 美国 Design 在线零售
03 商店服务， 2/23/09 8/25/09 免&责：TEKEINDSS
包括家具、 FORLESS
床垫和家
用家具
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
应于2018年
SHOP 5月21日到
TODAY!MOR 35-家具、 2019年5月
DELIVERED 床垫和家 21日期间提
11166 TanOdNDIGesHigTn!域用家的零具领售85/616, 交第第15章8章项下和
1- 商店服务； 394 4,339,9 声明，应于
20US 美国 在线零售 12 2022年5月
01 商店服务， 5/3/12 5/21/13 21日到2023
包括家具、 年5月21日
床垫和家 期间进行更
用家具 新
应于2021年
4月19日到
24 - 床垫 2022年4月
套、床垫 19日期间提
11166 褥、床上用 85/871, 交第 8章和
1- 品，即床 252 4,941,6 第15章项下
21US 美国 SLEEPMOR 布、床罩、 89 声明，应于
01 床单和枕 3/8/13 4/19/16 2025年4月
头套、床单 10日到2026
套和毯子 年4月19日
期间进行更
新
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
20 - 睡眠
产品，即
床、床垫、
弹簧、床垫
基架、床
架、床垫底 应于2020年
垫、床衬 1月13日到
面、枕头和 2021年1月
垫枕 13日期间提
11166 85/983, 4,672,5 交第 8章和
1- 35 - 零售 265 37 第15章项下
21US 美国 SLEEPMOR 床垫商店 声明，应于
01 服务和在 3/8/13 1/13/15 2024年1月
线零售商 13日到2025
店服务，包 年1月13日
括床、床 期间进行更
垫、框架弹 新
簧、床垫基
架、床架、
床垫产品、
床上用品
和枕头
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
应于2021年
5月31日到
2022年5月
24 - 床垫 3交1第日期8章间和提
11166褥套、、床床上用垫85/871, 4,969,0 第15章项下
1- 62 声明，应于品，即床284
17US 美国 MORSLEEP 布、床罩、 5/31/20 2025年5月
01 床单和枕 3/8/13 16 3年1日5月到3210日26
头套、床单 期间进行更
套和毯子 新
首次使用：
2016年3月
29日
20 - 睡眠
产品，即
床、床垫、
弹簧床垫、 应于2020年
框架弹簧、 1月20日到
床垫基架、 2021年1月
床架、床垫 20日期间提
底垫、床衬 交第 8章和
面、枕头和 第15章项下
11166 垫枕 85/983, 467611 声明，应于
1- 35 - 零售 214 6 2024年1月
17US 美国 MORSLEEP 床垫商店 20日到2025
01 服务和在 3/8/13 1/20/15 年1月20日
线零售商 期间进行更
店服务，包 新
括床、床
垫、框架弹 原注册认证
簧、床垫基 经 PCHS认
架、床架、 证为安全
床垫产品、
床上用品
和枕头
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
35-家具、 应于2021年
床、床垫、 9月20日到
框架弹簧、 2022年9月
底垫、床上 20日期间提
用品、床 交第 8章和
单、枕头、 第15章项下
床罩和家 声明，应于
11166居域的装饰零领售86/486, 2025年9月
1- SHOPTODAY 572 5,046,2 20日到2026商店服务；
19US 美国 SLEEPMOR 在线零售 12/19/1 45 年9月20日
01 TONIGHT 商店服务， 4 9/20/16 期新间进行更
包括家具、
床、床垫、 使用日期：
框架弹簧、 2017年7月
底垫、床上 6日
用品、床 原注册认证
单、枕头、 经 PCHS认
床罩和家 证为安全
居摆件
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
35-家具、
床、床垫、
框架弹簧、
床垫底垫、
床架、床垫
产品、床上 应于2022年
用品、床 5 月 9 日到
单、枕头、 2023年5月
床罩和家 9 日期间提
居装饰领 交第 8章和
域的零售 第15章项下
SLEEPMOR 商店服务； 声明，应于
11166 MATTRESSES 在线零售 87/095, 5,198,5 2026年5月
1- FOR LESS! 商店服务， 183 22 9日到 2027
01US 美国 And Design 包括家具、 年5月9日
01 床、床垫、 7/6/16 5/9/17 期间进行更
框架弹簧、 新
床垫底垫、 声 称 注 册
床架、床垫 号：4672537
产品、床上 4941689
用品、床 使用日期：
单、枕头、 2016年7月
床罩和家 1日
居摆件
免责声明：
MATTRE
SSESFOR
LESS
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
应于2022年
5 月 9 日到
2023年5月
9 日期间提
35-家具、 交第 8章和
床垫和家 第15章项下
用家具领 声明，应于
域的零售 871956 2026年5月
11166 商店服务； 53 5,199,8 9年日5到月2902日7
1- 美国 MORROOMS 在线零售 10 期间进行更
02US FORLESS 商店服务， 10/06/1 5/9/17
01 包括家具、 6 新
床垫和家 首次使用日
用家具
无需免责 期：2016年2
声明 月权利4日要求登
记 号 ：
3861218,246
2769,
3604166
20(ITU)家
具和床垫 885081 首次使用类
111663家5(具U、S床E)垫33 别35
1- 美国 和家居饰 7/10/19 首 次 使 用
24US 品领域的 ITU/US
01 零售服务 E 日月：92日019年7
以及网上
零售服务
20 - 框架
弹簧、床
垫、水床、
11166 床架、床罩 105629 626059
1- CANA 和床垫套 3 应于2029年
05CA DA MOR 以及床单 11/19/2 11月19日前
01 35 - 零售 4/20/00 004 更新
家具和床
垫商店服
务
备案 序号和 发布注
号 国家 标志 类别/商品 备案日 册号 状态
期：
11166 家36具-领提供域5125215 660694 应于2026年
1- CANA MOR 的延长保 3/14/20 3月14日前
05CA DA 3/29/20 06 更新
02 修合同和服务05
附件四：注册于标的公司名下的域名
域名 状态 到期日
livewithmor.com 经营中 2023-07-09 UTC
mor-ab.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor-ca.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor-eg.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor-ff.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor-hb.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor-jc.com 经营中 2020-01-09 UTC
mor.furniture 经营中 2021-08-02 UTC
MORFURNITURE.BIZ 经营中 2020-03-26 UTC
MORFURNITURE.COM 经营中 2021-09-21 UTC
MORFURNITURE.INFO 经营中 2020-03-27 UTC
MORFURNITURE.NET 经营中 2020-03-27 UTC
MORFURNITURE.ORG 经营中 2021-03-27 UTC
morfurniture4less.com 经营中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.info 经营中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.net 经营中 2019-12-21 UTC
morfurniture4less.org 经营中 2019-12-21 UTC
MORFURNITUREFORLES 经营中 2021-09-21 UTC
S.COM
SLEEPMOR.COM 经营中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.INFO 经营中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.NET 经营中 2021-03-27 UTC
SLEEPMOR.ORG 经营中 2020-03-27 UTC
附件五：标的公司融资、借贷和对外担保
1. MUFG Union Bank N.A.贷款出借方 MUFG Union Bank N.A.
贷款人 MORFurniture For Less,Inc.
贷款金额 最高贷款额为20,000,000美元
借款类型 循环贷款
期限 2013年10月11日至2020年10月31日
（i）债务人（即目标公司）拥有选择权，在债务人选择的利
利率 率期间内为LIBOR Rate基础上浮1.8%/年，或（ii）所有未
偿本金不按基本利率计息（指由银行不时酌情决定并公布的
利率）
合同中约定为：私有财产，包括但不限于所有账户、动产权
证、掉期合同、器具、合约权利、无形资产、货品、所有权、
担保条款 存投款资性账户财产、处、置成货品品、、未固成定品装等置。、商业催收权、保险理赔权、
根据标的公司的确认，担保物为公司财产。
贷款协议中约定MOR不得进行任何形式的合并或并购或出
售、租赁其重要资产。
控制权变更条 担保协议中约定如MOR的股权结构变动等于或大于10%，
款 则视为违约事件。违约事件已经发生将导致 MUFG Union
Bank N.A.在相关贷款协议项下的义务立即终止，并使得贷款
协议下全部借款的本金及利息立即到期。
2. Wesco Management LLC借款出借方 Wesco Management LLC
借款人 MORFurniture For Less, Inc.
借款金额 最高借款额为5,000,000美元
借款类型 商业本票
期限 2018年12月1日至2019年12月1日
利率 基础利率（Prime rate）
担保条款 无
控制权变更条 无
款
3. 为Wesco Management LLC所提供的对外担保担保人 MOR Furniture For Less, Inc.
借款人 WescoManagementLLC
担保金额 19,075,778美元
受益人 WellsFargoBank, NationalAssociation
担保类型 信用担保
担保期限 未明确约定担保期限，但以符合受益人要求的方式为担保条
件
担保人 MORFurniture ForLess,Inc.
借款人 WescoManagementLLC
担保金额 3,098,747美元（截至2019年6月30日）
受益人 MUFGUnion Bank N.A.
担保类型 信用担保
担保期限 未明确约定担保期限，但以符合受益人要求的方式为担保条
件
附件六：《股份购买协议》中其他重要交割前或交割后事项“第5.1条自本协议日期起到（以较早者为准）(i)交割日，和(ii)根据本协议规定终止本协议的当日（“交割前期间”），标的公司应在商业方面尽其最大合理努力(A)按照以往实践正常经营公司业务；(B)维持和保留标的公司的现有业务结构、资产和技术；(C)随时提供标的公司员工提供的服务；和(D)维持和保留标的公司与客户、供应商以及与标的公司有交易往来的其他方之间的关系，以及标的公司在此等各方当中的信誉。”
“第5.3条在交割前期间，针对标的公司作为缔约方参与签订的任何合同或标的
公司的任何资产或财产受之约束的任何合同（包括任何重大合同）、标的公司的
任何许可或《披露附表》第3.7款（即签订《股份购买协议》须征得同意的贷款
/信贷/资产租赁协议）规定的任何保单，收购方、各卖方和标的公司应做出合理
商业努力向所有主体发出一切必要所需或适当可取的通知并征得所有主体的一
切必要所需或适当可取的同意。”
“第5.4条运营事宜
(a)在交割前期间，标的公司应在商业方面作出最大合理努力：
(i)(x)避免与Wesco（注：Wesco Management LLC，一家依照内华达州法律正
式设立的有限责任公司；就本交易而言，视为标的公司关联方）签订任何新
的租赁协议；(y)终止《披露附表》第5.4(a)(i)款（即Wesco租约）载明的其
与Wesco签订的所有租赁协议，此等租赁协议的终止应于交割当日或之前生
效，或于交割结束后第60天生效（在此情况下，标的公司获得并向收购方交
付由Wesco出具的承诺书，对此Wesco承诺，根据此等租赁协议应在交割后
向Wesco支付的租金和其他费用将减至公允市场价格，并且若Wesco未能履
行此项承诺，其将向收购方赔偿因此招致的任何损失）；和(z)对于美国银行
国家协会成员富国银行根据 Wesco 与美国银行国家协会成员富国银行于
2012年12月1日签订的《信贷协议》而向Wesco发放的19,408,310美元贷
款，终止标的公司就此项贷款而为了Wesco的利益提供的担保；并在交割前
向收购方提供一份由标的公司董事长出具的证明，确认已满足上述第(x)到(z)
项条件；
(ii)向收购方提供(x)相关证明文件，以此证明标的公司就广告服务向POE（注：
POE Advertising, Inc，一家依照加州法律正式注册成立的公司，就本交易而
言，视为标的公司关联方）支付的价格符合公允市价；和(y)由POE出具的函
件，POE以此承诺，其将按照公允市价向标的公司提供服务（生产、采购或
其他广告相关的服务）；
(iii)向收购方提供相关证明文件，以此证明标的公司就仓库向Morsilve（r 注：
Morsilver, L.P.，一家依照加州法律正式设立的有限合伙企业，就本交易而言，
视为标的公司关联方）支付的租金符合公允市场租金标准；
(iv)取得并向收购方交付一份由TPF（注：The Plus Factor, LLC，一家依照加
州法律正式设立的有限责任公司；就本交易而言，视为标的公司关联方）出
具的具有法律约束力的函件，对此TPF承诺，其将(i)自交割日起在60天内
(A)终止其与标的公司签订的所有业务合同，而就此不对标的公司提出任何
索赔，并(B)在其与标的公司签订的任何此类合同尚未在上述60天时间内予
以终止的情况下，向标的公司让与TPF因其与标的公司签订的此类合同而赚
取的任何利润，和(ii)向收购方赔偿收购方由于 TPF未能履行上述任何承诺
而招致的任何损失；
(v)(x)与某第三方服务提供商签订一份保险协议，对此根据该协议，该第三
方保险机构应提供与 Safeguard（注，指 Safeguard Family Holdings, Ltd.、
Safeguard Investment Holdings, Ltd.和Safeguard Management Holdings, Ltd.，
即，依照塞舌尔法律正式设立的一个公司集团；就本交易而言，视为标的公
司关联方）目前提供的保险计划基本相同的保险计划；但前提是，如果经合
理商业努力，标的公司未能签订该等保险协议，则公司应在交割后的 60天
内签订该等保险协议；和(y)向收购方提供一份由 Safeguard、主要卖方、
Richard D. Haux, Jr、受托人、于2003年5月14日设立的the Richard D. Haux
Trust、Matthew Tranchina、Robert Kelley、于2000年5月25日设立的J. Leon
Ellman Trust以及于2000年5月25日设立的Elaine Ellman Trust共同出具的
且以收购方为受益人的书面保证书，其中三方保证：(A) Safeguard应继续负
责其在交割前向标的公司客户提供的所有保险计划，直至最后一份保险计划
到期，(B)除《披露附表》第5.4(a)(v)款（即应向Safeguard支付的款项）披
露的以外，标的公司将不存在应向Safeguard支付的任何款项，(C)若Safeguard
在交割后向标的公司提供任何新的保险计划，Safeguard收取的任何价格或任
何费用不会高于家具保险计划的第三方保险机构在标的公司的 2017年财年
之前提供的保险计划价格，和(D)若Safeguard未能履行上述任何承诺，其将
向收购方赔偿收购方因此招致的任何损失；
(vi)按照收购方合理满意的条款条件，与《股份购买协议》附件E所列的所
有核心供应商签订供应协议。(b)标的公司在此同意，在收购要约完成时，所有未授予的股票期权都将予以加速到期并成为完全授予且可行使的股票期权。在交割之时或之前，标的公司应终止《股票期权计划》。
(c)标的公司应实现以下目标：根据标的公司和北美道明银行（TD Bank N.A.）于
2014年10月2日签订的《道明银行企业自有品牌信用卡计划协议》（不时予以
修订和补充），2019年年度信贷净销售额不会低于125,000,000美元。
(d)标的公司应在交割当日或之前完成《股份购买协议》附件G中第4款所规定
设施的建设。”
“第5.5条 主要卖方应在交割时向收购方提供收购方在交割前至少五（5）个营
业日书面要求提供的、自交割日开始生效的标的公司各管理人员和董事的辞呈及
离职证明，以此证明相关管理人员和董事辞去标的公司董事会董事一职或标的公
司管理人员一职（尽管并不作为员工，除非《股份购买协议》另有要求）。”
“第5.11条(a)在交割完成后两年之内（“福利持续期”），对于在福利持续期
期间继续在标的公司任职的员工（“留用员工”），收购方应提供或应促使标的
公司提供相关健康和社会福利，其中所提供的福利至少与在签署本协议之前向此
等留用员工提供的健康和社会福利基本相当。
(b)对于标的公司以任何留用员工为受益人制定的所有健康或社会福利计划，收
购方应(i)免除任何资格等待期、有关可保性要求的任何证据以及相关计划项下任
何原有条件限制的适用性，以及(ii)在收购方的相关社会福利计划和既定分配计
划中，根据各留用员工在交割前在标的公司的工作年限，向每名留用员工给予资
格条件方面的额度（包括任何休假、病假、个人休假计划或安排方面的资格条件）
并赋予退休金保留权，以及(iii)参考相关留用员工根据任何类似标的公司计划而
就交割日所属的计划年度支付的所有款项，在相关计划项下向每名留用员工给予
信任，以便各留用员工使用免赔额、共付额以及自付上限额，就仿佛已经根据标
的公司制定的相关计划，就交割日所属的计划年度缴付此等款项；而在此以上各
种情况下，仅需获得相关保险机构的任何必要批准（如有）。
(c)收购方将于交割时或交割之前，将每位留用员工的累计未支付补偿的休假时
间（在适用法律允许的范围内）、个人工作时间、带薪休假（“PTO”）或应补
休假、病假以及根据法律要求该等留用员工的其他任何应计入贷方的假期（统称
为留用员工的“应计带薪休假”）记入或促使上述应计带薪休假被记入。标的公
司应在交割之日向收购方提供记录每位留用员工上述应计带薪休假类型及天数
的时间表。收购方应在适用法律允许的范围内，尽其最大努力确保，上述应计带
薪休假不会因标的公司及其关联公司在交割前有关应计带薪休假的政策或适用
法律而无效。若出于持续累积应计带薪休假之目的，上述应计带薪休假可以记入
收购方建立或继受的安排、项目或政策中的最大应计限额。”
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
