正平路桥建设股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关议案的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立
董事工作细则》等相关法律法规的规定，作为正平路桥建设股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅相关
资料，基于独立、客观判断的原则,现对公司第三届董事会第三
十二次（临时）会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司具
备非公开发行A股股票的条件，同意将该议案提交公司股东大会
审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
1?
三、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分
析报告的议案
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产
业政策以及公司的实际情况，具有可行性和必要性，符合公司和
全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
本次非公开发行股票预案符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，综合考虑公
司实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
《正平路桥建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，公司前次募集资金使用符
合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理相关规定，同
意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的议案
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，同时公
司实际控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报
措施能够切实履行作出了相关承诺，有利于保护投资者合法权
益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2?
七、关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
的议案
《正平路桥建设股份有限公司未来三年（2020-2022年）股
东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》
的有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，有利于公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保
护了投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
3?
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