证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2019-081
武汉中商集团股份有限公司
2019年第九次临时董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第九次临时董事会会议于2019 年12月6日以通讯方式召开，会议通知已于2019 年11月30日以书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举及提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
根据公司2019年1月10日披露的《关于董事会、监事会换届延期的公告》，公司第九届董事会任期已届满，公司预计换届工作推迟到重大资产重组完成之后。鉴于公司以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称
“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售 100%股权(以下简称“本次重
大资产重组”）已经中国证监会审核批准，公司股权结构、主营业务、经营理念、
运营模式、发展战略将发生变更。
为适应本次重组后公司发展需要，维护公司及股东的利益，根据前述安排，现拟进行董事会换届选举，经公司董事会推荐，公司董事会提名及薪酬与考核委员会审核，同意提名汪林朋、王宁、张健、郝健、陈亮、蒋凡、王星、霍焱为公司第十届董事会非独立董事候选人，候选人简历请见附件1。
公司董事会对第九届董事会成员在任期间勤勉工作深表感谢！
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举及提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
根据公司2019年1月10日披露的《关于董事会、监事会换届延期的公告》，公司第九届董事会任期已届满，公司预计换届工作推迟到重大资产重组完成之后。鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，公司股权结构、主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。
为适应重大资产重组后公司发展需要，维护公司及股东的利益，根据前述安排，现拟进行董事会换届选举，经公司董事会推荐，公司董事会提名及薪酬与考核委员会审核，同意提名傅跃红、王永平、王峰娟、陈健为公司第十届董事会独立董事候选人，其中王峰娟为会计专业人士，候选人简历请见附件2。独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
公司董事会对第九届董事会独立董事在任期间勤勉工作深表感谢！
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对上述方案出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于聘请公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为确保公司审计工作的独立性和客观性，同时更好地适应公司未来业务的发展需要，经双方友好协商，公司拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项进行了事前认可，并出具独立意见，相关事前认可、独立意见以及《拟聘请公司2019年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称变更为居然之家新零售集团股份有限公司，英文名称变更
为EASYHOME NEW RETAIL GROUP CO., LTD，证券简称变更为居然之家。公
司名称已经国家市场监督管理总局预核准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（独立董事已对该事项出具独立意见，相关独立意见及《拟变更公司名称及证券简称的公告》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，主营业务发生变更。为适应公司发展需要，公司拟将经营范围变更为：装饰设计；百货、日用杂品销售；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；超级市场零售；物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（以上经营范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用。）公司经营范围以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（《拟变更公司经营范围及增加公司注册资本的公告》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
经中国证监会审核批准，公司向北京居然之家投资控股集团有限公司等 22名交易对方发行 5,768,608,403 股股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权。有鉴于此，公司的注册资本将由人民币25,122.1698万元变更为人民币601,983.0101万元。以上注册资本，以发行结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的金额为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（《拟变更公司经营范围及增加公司注册资本的公告》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）
本项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，公司拟相应修订《公司章程》。《公司章程》修订内容详见公司信息披露指定网站：
http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
公司董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，《股东大会议事规则》修订内容详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订，《经营者薪酬管理办法》自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起不再实施。《董事会议事规则》修订内容详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本项议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则等相关制度的议案》
公司董事会同意对《战略委员会实施细则》、《提名及薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》进行修订，《三重一大决策制度实施细则》自本次董事会审议通过之日起不再实施。修订后的《战略和投资委员会实施细则》、《提名和薪酬考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，公司股权结构、主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更，定于2019年12月23日14:00在公司总部中商广场写字楼47楼会议室(武汉市武昌区中南路9号)召开公司2019年第二次临时股东大会会议，《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
附件1：
第十届董事会非独立董事候选人简历
1、非独立董事候选人汪林朋简历
汪林朋，男，1968年出生，中共党员，硕士研究生学历，中级会计师。1990年至2001年先后任职于商业部财会司、中商企业集团公司、全国华联商厦联合有限责任公司。2001 年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司总裁，2015年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长，2015年至2018年任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司执行董事、经理，2018 年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事长。根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，汪林朋将直接持有公司394,572,826股股份，并将通过北京居然之家投资控股集团有限公司和霍尔果斯慧鑫达建材有限公司间接持有3,333,834,538股股份，汪林朋及其一致行动人合计持有公司61.94%股份，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人。
汪林朋不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
2、非独立董事候选人王宁简历
王宁，男，1972 年出生，中共党员，博士研究生学历，助理研究员。1994年至1999年先后任职于国内贸易部政策法规司、全国华联商厦联合有限责任公司，1999 年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京十里河店副总经理、北京玉泉营店副总经理、北京金源店副总经理、山西分公司总经理等职，2016年至2018年任北京居然之家投资控股集团有限公司副总裁，2017年至今任北京居然之家投资控股集团有限公司董事，2018 年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事、总裁。根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东。
王宁未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
3、非独立董事候选人张健简历张健，男，1967年出生，本科学历。1986年至2009年先后任职于北京三元食品有限公司、北京东方家园建材有限公司。2009年6月加入北京居然之家投资控股集团有限公司，现任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司河南分公司总经理。
张健未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人，张健与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
4、非独立董事候选人郝健简历
郝健，男，1966 年出生，中共党员，硕士研究生，助理研究员。历任武汉工业大学材料系分团委书记、科研处信息科科长，武汉国有资产经营公司部门经理、团委书记、董事会秘书、总经理助理兼华汉投资管理有限公司董事长，武汉市武昌区人民政府副区长（挂职），武汉商联（集团）股份有限公司董事、副总经理。现任武汉国有资产经营公司（武汉商联（集团）股份有限公司）董事、党委委员，公司董事长、党委书记。
郝健未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人，郝健与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
5、非独立董事候选人陈亮简历陈亮，男，1979年出生，中共党员，本科学历，中级经济师。2002年加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后任北京居然之家投资控股集团有限公司会计、辽宁分公司财务总监、湖北分公司财务总监、安徽分公司财务总监等职，2016年至2019年11月任北京居然之家投资控股集团有限公司财务总监，2018年至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事。根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东。
陈亮未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、非独立董事候选人蒋凡简历蒋凡，男，1985年出生，本科学历。2006年至2010年就职于谷歌中国，2010年至2013年任友盟CEO兼创始人，2013年至2017年任阿里巴巴集团手机淘宝负责人，2018年至2019年任淘宝总裁，2019年3月至今任淘宝天猫总裁，2019年7月至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事。
蒋凡未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人，蒋凡与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
7、非独立董事候选人王星简历
王星，男，1981年出生，中共党员，硕士研究生学历。2014年至2016年6月任欧莱雅（中国）有限公司事业部财务负责人，2016年6月至今任淘宝（中国）软件有限公司财务总监，2019年7月至今任北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司董事。
王星未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人，王星与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
8、非独立董事候选人霍焱简历
霍焱，男，1973年8月生，硕士研究生学历。曾任广东北电通信设备有限公司财务经理，摩托罗拉中国有限公司财务经理，工银瑞信基金管理有限公司财务总监，泰康资产管理有限责任公司财务负责人等职务。现任泰康资产管理有限责任公司职工代表监事、泰康资产管理有限责任公司投后管理部负责人。
霍焱未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；根据证监会许可[2019]2512号，公司发行股份购买资产交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司将成为公司的控股股东，汪林朋将成为公司实际控制人，霍焱与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
附件二：
第十届董事会独立董事候选人简历
1、独立董事候选人傅跃红简历
傅跃红，女，1961 年出生，中国共产党党员，双学士学位。历任北京燕莎友谊商城总经济师，北京新燕莎集团财务部副部长及市场策划部部长，北京燕莎中心董事，北京新燕莎商业有限公司总经理，北京首商集团股份有限公司董事长。现任中国商业联合会副会长及北京市商业联合会常务副会长兼秘书长，并担任中国创意控股有限公司独立董事。主要社会兼职有北京工商大学客座教授、中国商业联合会副会长。
傅跃红未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
2、独立董事候选人王永平简历
王永平，男，1968 年出生，群众，本科学历，行业专家。历任中国城市商业网点建设管理联合会副会长兼秘书长、商业时代杂志社总编辑、商业经济研究杂志社总编辑，现任全联房地产商会商业地产工作委员会会长，并担任汇纳科技股份有限公司独立董事。主要社会兼职有中国商业经济学会副会长、商务部市场运行专家、浙江工商大学客座教授、同济大学经济与管理学院MBA中心企业导师。
王永平未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
3、独立董事候选人王峰娟简历
王峰娟，女，1969年出生，九三学社社员，博士研究生学历。2010年至今任北京工商大学商学院教授，并担任启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事。主要社会兼职有北京峰和教育科技有限公司执行董事，中国商业经济学会商业信用委员会秘书长。
王峰娟未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
4、独立董事候选人陈健简历
陈健，男，1970年出生，九三学社社员，法学博士。历任中国法学会会员，知识产权法学会会员、中国科技法学会常务理事、中国政法大学无形资产管理研究中心研究员、中国政法大学科技法研究中心研究员、中国政法大学金融法研究中心研究员、中国政法大学韩国法研究中心研究员。现任中国政法大学民商经济法学院知识产权法研究所，副所长，硕士研究生导师。主要社会兼职有北京仲裁委员会仲裁员、九三学社中央法律委员会副主任、北京信利律师事务所兼职律师、华科知识产权司法鉴定中心副主任。
陈健未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员存在关联关系。
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