居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案
（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
鉴于武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》进行修订，修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护居然之家新零售集团股份有限
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和
民共 和 国 公 司 法》 （以 下 简 称《公 司 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《武汉市人民政府批转市 第二条 公司前身为武汉中商集团股份有限公
体改委关于企业试行股份制的报告的通知》 司，系依照《武汉市人民政府批转市体改委关
（武政[1989]63 号）和其他有关规定成立的 于企业试行股份制的报告的通知》（武政
股份有限公司。 [1989]63 号）和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司经武汉市经济体制改革委员会武体改 公司经武汉市经济体制改革委员会武体改
[1989]78 号文批准，以募集方式设立，在武 [1989]78 号文批准，以募集方式设立，在武汉
汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
照。营业执照号：4201001101148。 统一社会信用代码：91420100177691433G。
国家体改委以体改生[1993]238 号文批准，同 国家体改委以体改生[1993]238 号文批准，同
意本公司为规范化的股份制试点企业。1994 意本公司为规范化的股份制试点企业。1994年
年按照《公司法》的规定，1996 年按照国家 按照《公司法》的规定，1996年按照国家体改
体改委和国家国资局的要求，公司进行了规 委和国家国资局的要求，公司进行了规范，依
范，依法履行了重新登记手续。 法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1990年3月10日经中国人民 第三条 公司于1990年3月10日经中国人民
银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准， 银行武汉市分行武银管[1990]20 号文批准，首
修订前条款 修订后条款
首次向社会发行人民币普通股 1375 万股。 次向社会发行人民币普通股 1375 万股。1997
1997年7月11日，经中国证券监督管理委员 年 7 月 11 日，经中国证券监督管理委员会
会〔1997〕第 363 号文件批准，公司社会公 〔1997〕第 363号文件批准，公司社会公众股
众股1375万股在深圳证券交易所上市。 1375万股在深圳证券交易所上市。
公司于 2019年 11月 26日经中国证监会证监
许可〔2019〕2512号文件核准，公司实施重大
资产重组，发行 5,768,608,403 股股份购买资
产，于 2019 年【】月【】日在深圳证券交易
所上市，更名为居然之家新零售集团股份有限
公司。
第四条 公司注册名称：武汉中商集团股份有
限公司（简称：武汉中商集团）。 第四条 公司注册名称：居然之家新零售集团
股份有限公司（简称：居然之家）。
英 文 名 称 为 ： WUHAN
ZHONGNAN COMMERCIAL GROUP 英 文 名 称 为： EASYHOME NEW
CO.,LTD[缩写ZNCG] RETAILGROUP CO.,LTD。
第六条 公司注册资本为人民币 25122.1698 第六条 公司注册资本为人民币 601,983.0101
万元。 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及
负责人、党委书记、党委副书记、纪委书 其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人
记、工会主席。 员。
第十二条 公司的经营宗旨是：以人为本、以 第十二条 公司的经营宗旨是：以大家居和大
客为尊、服务社会、兴业报国。充分利用公 消费为主业，以服务和诚信为本，与时俱进，
司的人、财、物资源，以商贸业为主业，同 保持企业创新驱动力，将居然之家打造成为富
时发展商业房地产、电子商务、进出口贸易 有家国情怀、受人尊敬的百年老店和世界知名
等多元产业。坚持商贸主业不动摇、坚持连 商业品牌，以卓越的经营成果回报股东和社
锁经营不动摇、坚持精细化管理不动摇，不 会。
修订前条款 修订后条款
断推进区域多业态发展，提升经营、管理和
发展质量，实现企业效益最大化与员工价值
最大化同步发展，在与供应商的合作中求得
共赢，最大限度地为股东创造收益，为国
家、社会创造更多的财富，并致力于发展壮
大民族商业，把企业打造成为“商贸多业态、
经营连锁化、管理现代化”的现代商业集团公
司。
公司的企业精神：和谐、求实、超越、奉
献。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：装
饰设计；百货、日用杂品销售；销售家具、建
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：百 筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设
货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配 备、电子产品；超级市场零售；物流配送、仓
送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健 储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、
身、摄影、复印、干洗服务；字画装裱；房 复印、干洗服务；字画装裱；房地产开发经
地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车 营；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽
货运；货物进出口、技术进出口、代理进出 车货运；道路货运代理；货物进出口、技术进
口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物 出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制
或技术）。法律、法规禁止的，不得经营； 进出口的货物或技术）。法律、法规禁止的，
须经审批的，在批准后方可经营；法律、法 不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；
规未规定审批的，企业可自行开展经营活 法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经
动。（以上经营范围中需专项审批的，仅供 营活动。（以上经营范围中需专项审批的，仅
持有许可证的分支机构使用。） 供持有许可证的分支机构使用。）
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范
围为准。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，
无 设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 根据中国共产党章程（以下简称
《党章》）的规定，在公司中设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备党务工 无
作人员，充分发挥党组织的政治核心作用。
第十五条 为有效开展党的工作，党组织机
构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 无
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
修订前条款 修订后条款
第十六条 根据《党章》规定，公司设立中国
共产党武汉中商集团股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）和中国共产党武汉中 无
商集团股份有限公司纪律检查委员会（以下
简称公司纪委）。
第十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书
记、委员的职数按上级党组织批复设置，并 无
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第十八条 公司党委设党委工作部作为工作部
门，同时设立工会、团委等群众性组织；公
司纪委设纪检监察室作为工作部门。
无
公司下属企业的党组织根据党员人数单独或
合署设立相应的工作机构。
第十九条 公司党委的主要职责：
（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经
营开展工作。保证监督党和国家的方针政策
在公司的贯彻执行，推动公司积极承担经济
责任、政治责任和社会责任。
（二）加强自身建设，突出思想政治引领，
严明政治纪律和组织纪律，严格党内政治生
活，带头改进工作作风，强化组织建设和制
度建设，夯实发挥政治核心作用的基础。
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、
推动党风廉政建设和反腐败工作；支持和保
证纪委落实监督责任。统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制，加强对公司领 无
导人员的监督，建设廉洁企业。
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强
化政治功能和服务功能有机统一，更好发挥
基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用。
（五）领导公司思想政治工作、精神文明建
设和工会、共青团等群众组织，支持职工代
表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值
体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建
设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照
建立完善中国特色现代企业制度的要求，适
修订前条款 修订后条款
应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队
伍和人才队伍，领导公司统战工作，积极做
好党外知识分子工作。
（七）支持股东大会、董事会、监事会、经
营管理层依法行使职权，推动形成权力制
衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保
国有资产保值增值。
（八）参与公司重大事项的决策。
第二十条 党委参与决策的公司重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国
家法律法规和国有资产出资人重要决定的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、解散以及内部管理
机构的设置和调整，下属企业的设立和撤
销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考 无
核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及公司
政治责任和社会责任方面采取的重要措施;
（十）公司党委应当参与决策的其他重大事
项。
公司董事会决策重大事项时，应当事先听取
公司党委的意见。公司党委对董事会拟决策
的重大事项进行讨论研究，提出意见和建
议。
第二十一条公司纪委的职责主要包括：
（一）维护党章和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的
执行情况； 无
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反
腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重
修订前条款 修订后条款
要决定、决议及工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的教育，作出维
护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所
属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权
利；
（九）应由公司纪委决定的事项。
第二十六条 公司系由原武汉中南商业大楼整 第十九条 公司系由原武汉中南商业大楼整体
体改制发起设立的，成立时经批准发行的股 改制发起设立的，成立时经批准发行的股份总
份总数为1375万股。发起人原武汉中南商业 数为 1375 万股，发起人原武汉中南商业大楼
大楼的经营性净资产折为国家股为 2508.6万 的经营性净资产折为公有股 2,508.6 万股，总
股，占公司设立时股份总数的64.59%。 股本3,883.6万股。
第二十七条 公司现股份总数为 25,122.1698 第二十条 公司现股份总数为 601,983.0101 万
万 股。公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股 股。公司的股本结构为：普通股 601,983.0101
25,122.1698万股。 万股。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 立决议持异议，要求公司收购其股份；
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出 为股票的公司债券；
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
过。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
修订前条款 修订后条款
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第三十三条 公司因本章程第二十三条第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
十三条规定收购本公司股份后，属于第 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 议。
的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3年内转让或者注销。
第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司
司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
应严格依法行使出资人的权利，不得利用利 格依法行使出资人的权利，不得利用利润分
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
股东的利益。 益。
公司的控股股东、实际控制人员利用其关联 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
关系损害公司利益，给公司造成损失的，应 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
的，应当对公司债务承担连带责任。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
修订前条款 修订后条款
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
项。 事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额
额达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产10%的担保。 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
修订前条款 修订后条款
一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千
万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会会议通知中指定的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
点。 司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
公司可采用网络或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大
监事会聘请律师的费用由公司承担，股东聘 会，会议所必需的费用由公司承担。
请律师的费用由股东自行承担。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
修订前条款 修订后条款
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
案的内容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
并作出决议。 出决议。
第六十四条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或股东大会会议通知中指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式
加股东大会的，视为出席。股东以网络投票 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
方式参加股东大会的，按照公司指定的网络 他方式的表决时间及表决程序。
投票服务机构的相关规定办理股东身份验
证，并以按该规定进行验证所得出的股东身
份确认结果为准。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
人充分披露信息。征集人公开征集公司股东 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票权，应按有关规定办理。 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
数。 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 回避表决：
当回避表决： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的；
修订前条款 修订后条款
（三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接 间接控制的；
或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使 直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于
其表决权受到限制或影响的； 股东为自然人的）；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能 （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
关联股东的回避情况，载入会议记录。 决权受到限制或影响的；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造
东的表决情况。 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第九十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
得与董事、经理和其它高级管理人员以外的 事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第九十四条 公司同时选举两名以上的董事或 第八十七条 公司同时选举两名以上的董事或
监事时，可实行累积投票制。公司第一大股 监事时，可实行累积投票制。公司第一大股东
东的持股比例达到 30%以上时，公司应当采 及其一致行动人的持股比例达到30%以上时，
取累积投票制。 公司应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。累积投票制的操作办法由股 中使用。累积投票制的操作办法由股东大会议
东大会议事规则规定。 事规则规定。
第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
修订前条款 修订后条款
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 期三年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
规定，履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
事总数的1/2。 的1/2。
第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其
中 1 名为职工代表。董事会中的职工代表由 第一百一十一条 董事会由12名董事组成，设
公司职工民主选举产生。董事会设董事长 1 独立董事4名。董事会设董事长1人。
人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： （第一一百）一召十集二股条东大董会事会，行并使向下股列东职大权会：报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案（四；）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （者七合）并拟、订分公立、司解重散大及收变购更、公收司购形本式公的司方股案票；或
行债券或其他证券及上市方案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
案； 等（九事）项；决定公司内部管理机构的设置；
（八）根据章程的规定或在股东大会的授权 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
修订前条款 修订后条款
范围内，决定公司对外投资、收购出售资 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财和奖务惩总事监项等；高级管理人员，并决定其报酬事项
关联交易等事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 （十三）管理公司信息披露事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （计的十五会）计听师事取公务所司；总裁的工作汇报并检查总裁
其报酬事项和奖惩事项； 的工作；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十二）制订本章程的修改方案； 授予的其他职权。
（十三）管理公司信息披露事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 大会审议。
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员
理的工作； 会门委、员提会名对和薪董事酬会考负核责委员，依会、照预本算章委程员和会董。事专会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
程授予的其他职权。 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例
东大会审议。 并业担人任士召。集董人事，会审负计责委制员定会专的门召委集员人会为工会作计规专
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 公司应对交易事项建立严格 第一百一十五条 公司应对交易事项建立严格
的审查和决策程序。重大交易应当经过董事 的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会
会下设的专业委员会评审后提交董事会审 下设的专业委员会评审后提交董事会审议。
议。 本章程所称“交易”包括下列事项：
本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 子公司投资等）；
等）； （三）提供财务资助；
（三）提供财务资助； （四）提供担保；
（四）提供担保； （五）租入或租出资产；
（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 托经营等）；
受托经营等）； （七）赠与或受赠资产；
（七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
修订前条款 修订后条款
（九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可协议； （十一）证券交易所认定的其他交易。
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 资产的，仍包含在内；上述签订管理方面的合
售此类资产的，仍包含在内。 同（含委托经营、受托经营等）不含日常经营
签订的加盟、租入、租出合同。
本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括：
（一）本条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
第一百二十三条 公司关于交易的审批权限、 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、
审议程序应遵守如下规定： 审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
大会审议： 审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额
金额超过5000万元； 超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
绝对金额超过5000万元； 对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
修订前条款 修订后条款
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500万元。 500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。 对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
除外）未达到本条第（一）项规定的任一标 应按照公司章程的规定提交公司股东大会审
准的，董事会有权决定。 议。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
除外）未达到下列任一标准的，董事长可以 外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准
批准（提供担保除外）： 的，董事会有权决定。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 准（提供担保除外）：
为计算数据； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
度经审计主营业务收入的 5％以上，且绝对 算数据；
金额超过1000万元； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 经审计主营业务收入的20%以上；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 净利润的20％以上；
公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
绝对金额超过1000万元。 公司最近一期经审计净资产的20%以上。
该交易为租入或出租资产的，交易的成交金 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 净资产20%以上；
万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的20％以上。
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以
100万元。 以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 须由股东大会批准的交易之外的其他交易事
30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的 项，授予董事会代为行使。
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 内，董事长可以授权总裁审批有关交易。
易，应当经董事会审批。公司关联交易未达
上述标准的，董事长可以批准（提供担保除
外）。但董事长为关联人的，该交易须经董
事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000万元以上，
修订前条款 修订后条款
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，应提交股东大会审批。
（五）在股东大会职权范围内，股东大会可
以以决议的形式将公司章程第四十条规定的
必须由股东大会批准的交易之外的其他交易
事项，授予董事会代为行使。
（六）在公司章程规定的董事长的权限范围
内，董事长可以授权总经理审批有关交易。
第一百一十七条 本章程所称“关联交易”，是
指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第一百一十五条第二款规定的交易事
项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
无
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元
以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经董
事会审批。公司关联交易未达上述标准的，董
事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为
关联人的，该交易须经董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，应提交股东大会审批。
第一百二十四条 公司对外担保（包括对控股 第一百一十八条 未经公司董事会或股东大会
子公司的担保）还须遵守以下规定： 批准，公司不得对外提供担保。本章程第四十
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大 二条规定的对外担保事项，须在董事会审议通
会审议。 过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董 时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 审议同意。股东大会审议本章程第四十二条第
（三）公司不得为控股股东、实际控制人或 （五）项规定的担保事项时，应当经出席会议
其关联方提供担保；不得为非法人单位或个 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订前条款 修订后条款
人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
提供担保。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
（五）公司为非控股子公司提供担保时，应 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
当要求对方提供反担保，且反担保的提供方 半数以上通过。
应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露
的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司应向审计机构如实提供公司全部
对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本
条规定执行。公司控股子公司应在其董事会
或股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在
出现以下情形之一时及时向董事会或股东大
会报告：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内
未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影
响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反
法律法规、规范性文件或者公司章程关于公
司股东大会、董事会审批对外担保的权限及
违反审批权限、审议程序规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署公司发行的证券；
证券； （四）公司章程规定或董事会授予的其他职
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 权。
法定代表人签署的其他文件；
修订前条款 修订后条款
（五）行使法定代表人的其他职权； 在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 长可以授权总裁审批有关交易。
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，但须在事后及时向
公司董事会和股东大会报告；
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职
权。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的 时限为：会议召开3日前。
通知方式为：信函、传真、电子邮件；通知
时限为：会议召开5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 公司设总裁 1名，由董事会
第一百三十八条 公司设经理1名，由董事会 聘任或解聘。
聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以
聘。 及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人
员为公司高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理人 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和 一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规
第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十一条 经理每届任期三年，经理连 第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连
聘可以连任。 聘可以连任。
第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下 第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
修订前条款 修订后条款
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务负责人； 财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘； （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他
（九）公司章程或董事会、董事长授予的其 职权。
他职权。
总裁列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百四十三条 经理应制订经理工作细则， 第一百三十七条 总裁应制订总裁及高级管理
报董事会批准后实施。 人员工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 经理工作细则包括下列内 第一百三十八条 总裁及高级管理人员工作细
容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
人员； 员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提 第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总裁及公司高级管理人
第一百四十六条 公司副经理的聘任或者解聘 员的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定任
由经理提出，董事会决定任免。 免。
副经理与经理的关系、副经理的职权等事项 副总裁及公司高级管理人员与总裁的关系、副
在经理工作细则中规定。 总裁及公司高级管理人员的职权等事项在总裁
及高级管理人员工作细则中规定。
第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
修订前条款 修订后条款
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中 2 名监事为公司职工代 名监事组成，其中1名监事为公司职工代表。
表。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举 监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产
产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
监事会主席不能履行职务或者不履行职务 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
和主持监事会会议。 会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
表大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一 第一百五十三条 监事会每 6个月至少召开一
次会议。过半数的监事可以提议召开临时监 次会议。过半数的监事可以提议召开临时监事
事会会议。 会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议应当经过半数以上监事通过。
第一百六十九条公司利润分配政策为： 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则 （一）基本原则
利润分配应立足于公司可持续发展和维护股 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东
东权益，重视对投资者的合理投资回报，利 权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分
润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法 配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法规
律法规以及规范性文件要求。 以及规范性文件要求。
（二）分配形式 （二）分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以
以及法律法规、规范性文件许可的其他方式 及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行
进行利润分配。 利润分配。
公司年度实现盈利且累计未分配利润为正 公司在进行利润分配时，具备现金分红条件
值，在不影响公司生产经营资金需求的情况 的，现金分红方式应当优先于股票股利方式。
下，公司原则上每年进行一次现金分红。公 公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，
司可以进行中期利润分配。 在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 司原则上每年进行一次现金分红。公司可以进
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 行中期利润分配。
30%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不
（三）决策程序 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并 （三）决策程序
发表独立意见，由公司董事会、监事会分别 1、公司每年利润分配预案经独立董事同意并
修订前条款 修订后条款
审议通过后，方可提交股东大会。 发表独立意见，由公司董事会、监事会分别审
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 议通过后，方可提交股东大会。
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
宜，独立董事应当发表明确意见。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说 立董事应当发表明确意见。
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事 状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据
公积金转增股本预案。 孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议 本预案。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
问题。 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利 4、公司当年实现盈利而董事会未提出现金利
润分配预案，董事会应当在定期报告中详细 润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
见。 （四）利润分配政策的调整
（四）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 的需要，可以对利润分配政策作出调整。公司
展的需要，可以对利润分配政策作出调整。 调整利润分配政策，应当符合公司章程规定的
公司调整利润分配政策，应当符合公司章程 条件，在经过详细论证，并充分听取和考虑股
规定的条件，在经过详细论证，并充分听取 东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意
和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和 见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股
监事会意见的基础上，经公司董事会审议后 东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 决权的三分之二以上通过。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进 知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。
行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方 知，以邮寄、传真或电子邮件方式进行。
式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十六条 公司通知以公告方式送出
修订前条款 修订后条款
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
送达人签收日期为送达日期；公司通知以公 以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2个工作
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 出的，自传真、电子邮件发出之日起第 1个工
日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以 作日为送达日期。
传真、电子邮件送出的，自传真、电子邮件
发出之日起第1个工作日为送达日期。
第一百八十四条 公司指定证券时报、中国证 第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的
券报和巨潮网站为刊登公司公告和其他需要 信息披露媒体和巨潮网站为刊登公司公告和其
披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自做出合并决议之日起10日 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知
内通知债权人，并于30日内在证券时报和中 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信
国证券报上公告。债权人自接到通知书之日 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。 担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于30日内在证券时报和中国 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信
证券报上公告。 息披露媒体上公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在 上公 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
修订前条款 修订后条款
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低
限额。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
额。
第一百九十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六
四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百八十四 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日
10日内通知债权人，并于60日内在 上公 内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
向清算组申报其债权。 告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
时，以在〖公司登记机关全称〗最近一次核 在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版
准登记后的中文版章程为准。 章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、 “以 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
修订前条款 修订后条款
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
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