居然之家新零售集团股份有限公司
股东大会议事规则修订案
（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
鉴于武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
应当于上一会计年度结束后的6个月内举 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一
一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时； （一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章
章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
应当报告公司所在地中国证监会派出机构 当报告公司所在地中国证监会派出机构和深
和深圳证券交易所（以下简称“证券交易 圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），
所”），说明原因并公告。 说明原因并公告。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大 第十五条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
监事会聘请律师的费用由公司承担，股东
修订前条款 修订后条款
聘请律师的费用由股东自行承担。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容， 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
需要独立董事发表意见第二的，发出股东 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
大会通知或补充通知时应当同时披露独立 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
董事的意见及理由。 由。
第二十四条 股东大会拟讨论公司回购股份
事项的，应当在回购股份的股东大会召开3 第二十四条 股东大会拟讨论公司回购股份
日前，公告回购股份董事会决议的前一个 事项的，应当在回购股份的股东大会召开3
交易日及股东大会的股权登记日登记在册 日前，披露股东大会的股权登记日登记在册
的前10名股东的名称及持股数量、比例数 的前十名股东和前十名无限售条件股东的名
据等。 称及持股数量、比例。
公司做出回购股份决议后，应当在10日内 公司做出回购股份决议后，应当在10日内通
通知债权人，并于30日内在指定报纸上至 知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。
少公告3次。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他 第二十六条 公司股东大会采用网络或其他
方式的，股东大会网络或其他方式投票的 方式的，股东大会网络或其他方式投票的开
开始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
现场股东大会结束当日下午3:00。 会结束当日下午3:00。
第三十二条 董事会召集股东大会，由董事 第三十二条 董事会召集的股东大会，由董
长主持会议。董事长不能履行职务或不履 事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
名董事主持。 主持。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者的表决予以单独计 项时，对中小投资者的表决予以单独计票。
票。单独计票结果应当在股东大会决议中 单独计票结果应当在股东大会决议中公告。
公告。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
修订前条款 修订后条款
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 总数。
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
股东可以征集股东投票权。投票权征集应 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
分披露信息。征集人公开征集公司股东投 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
票权，应按有关规定办理。 低持股比例限制。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本； 议通过：
（二）公司分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）修改章程； （二）公司分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）修改章程；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司因减少公司注册资本、与持有 30%的；
本公司股票的其他公司合并、将股份奖励 （五）股权激励计划；
给本公司职工而回购股份； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（七）法律、行政法规或公司章程规定 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十三条 公司章程第四十条规定的股东 第四十三条 公司章程第四十一条规定的股
大会职权不得授予董事会或其他机构和个 东大会职权不得授予董事会或其他机构和个
人代为行使。 人代为行使。
在股东大会职权范围内，股东大会可以以 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决
决议的形式将公司章程第四十条规定的股 议的形式将公司章程第四十一条规定的股东
东大会职权之外的其他职权，授予董事会 大会职权之外的其他职权，授予董事会代为
代为行使。 行使。
第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。出席股东大会的非关联股东 份总数。出席股东大会的非关联股东对关联
对关联交易事项按公司章程规定进行表 交易事项按公司章程规定进行表决。
决。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应
股东大会审议关联交易事项时，下列股东 当回避表决：
修订前条款 修订后条款
应当回避表决： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权 （三）被交易对方直接或间接控制的；
的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接
（三）被交易对方直接或间接控制的； 或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直 （五）在交易对方任职，或者在能直接或者
接或间接控制的； 间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚 对方直接或者间接控制的法人单位任职的
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 （适用于股东为自然人的）；
而使其表决权受到限制或影响的； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未
（六）中国证监会或证券交易所认定的可 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 其表决权受到限制或影响的；
人。 （七）中国证监会或证券交易所认定的可能
造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股 关联股东的回避情况，载入会议记录。股东
东的表决情况。 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第五十三条 在正式公布股东大会表决结果 第五十三条 在正式公布股东大会表决结果
前，股东大会现场、网络及其他表决方式 前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
股东等相关各方对表决情况均负有保密义 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
务。 有保密义务。
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