居然之家新零售集团股份有限公司
董事会议事规则修订案
（尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
鉴于武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组已经中国证监会审核批准，为适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关规
定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容
如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 董事应平等地对待所有股东，以维 第二条 董事应平等地对待所有股东，以维
护公司和全体股东的合法权益为行为准 护公司和全体股东的合法权益为行为准则，
则，诚信、勤勉地履行自己的职责。 忠实、勤勉地履行自己的职责。
第四条 董事会议的与会人员要遵守保密的
原则。在董事会决议未依法公开披露前， 第四条 董事会议的与会人员要遵守保密的
任何人不得泄露董事会会议需要保密的内 原则。在董事会决议未依法公开披露前，任
容。董事会决议的传达贯彻，应按规定的 何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。
程序进行。
第八条 董事会召开临时董事会会议的通知 第八条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：信函、传真、电子邮件；通知时 方式为：信函、传真、电子邮件；通知时限
限为：会议召开 5 日前通知全体董事和监 为：会议召开3日前通知全体董事和监事。
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
上述通知方式均有困难时，也可以先用电 的，可以随时通过电子邮件、短信、电话或
话方式告知会议通知的内容，但事后应由 者其他口头方式发出会议通知，但事后应由
被通知人予以确认。 被通知人予以确认。
第九条 董事会会议通知应至少包括以下内 第九条 董事会会议通知应至少包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）通知签署的日期； （四）通知的日期。
（五）董事长或临时召集人的签名。
修订前条款 修订后条款
第十一条 监事、经理及董事会要求参加会
议的其他高级管理人员列席董事会会议。 第十一条 监事、总裁及董事会要求参加会
董事会会议通知应同时送达到公司经理及 议的其他高级管理人员可以列席董事会会
董事会要求参加会议的其他高级管理人 议。董事会会议通知应同时送达到列席人
员。必要时董事会可邀请有关专业机构或 员。列席董事会会议的人员，对董事会讨论
专业人士参加会议。上述列席董事会会议 的事项可以充分发表自己的建议和意见，供
的人员，对董事会讨论的事项可以充分发 董事决策时参考，但没有表决权。
表自己的建议和意见，供董事决策时参
考，但没有表决权。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分 第十四条 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进行 表达意见的前提下，可以用信函、传真、电
并作出决议，并由参会董事签字。 子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第十六条 独立董事不能亲自出席会议时， 第十六条 独立董事不能亲自出席会议时，
只能委托其他独立董事代为出席。独立董 只能委托其他独立董事代为出席。独立董事
事不得接受其他非独立董事的委托。 不得委托非独立董事代为投票。独立董事不
得接受其他非独立董事的委托。
第十九条 涉及投资、董监事及高级管理人 第十九条 董事会专门委员会会议审议通过
员薪酬方案、任免董监事及高级管理人 的涉及投资、董监事及高级管理人员薪酬方
员、发展规划、经营计划或会计政策等事 案、任免董监事及高级管理人员、发展规
项的议案，应附有董事会所设立的相关专 划、重大投资决策等事项的议案，议案及表
门委员会的工作报告。 决的结果应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 涉及下列以下事项，独立董事 第二十一条 涉及下列事项，独立董事应向
应向董事会发表独立意见： 董事会发表独立意见：
（一）须经董事会或股东大会批准的重大 （一）须经董事会或股东大会批准的重大关
关联交易； 联交易；
（二）提名、任免董事； （二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员； （三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）与公司的股东、实际控制人及其关 （五）与公司的股东、实际控制人及其关联
联企业的资金往来，以及公司是否采取有 企业对公司现有或新发生的总额高于300万
效措施回收欠款； 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
（六）重大购买、出售、置换资产行为； 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
（七）“上市公司收购”对公司产生影响以 效措施回收欠款；
及接受要约收购等事项； （六）公司重大资产重组；
（八）公司当期和累计对外担保情况； （七）“上市公司收购”对公司产生影响以及
（九）变更募集资金项目； 接受要约收购等事项；
（十）年度内公司董事会未做出现金利润 （八）公司当期和累计对外担保情况；
分配预案； （九）变更募集资金项目；
修订前条款 修订后条款
（十一）公司关联方以资抵债方案； （十）年度内公司董事会未做出现金利润分
（十二）独立董事认为可能损害中小股东 配预案；
权益的事项； （十一）公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司章程或中国证监会认定的其 （十二）独立董事认为可能损害中小股东权
他事项。 益的事项；
（十三）公司章程或中国证监会认定的其他
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 事项。
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
如有关事项属于需要披露的事项，公司应 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
当将独立董事的意见予以公告，独立董事 及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将 事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
各独立董事的意见分别披露。独立董事发 董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无
表意见采取书面方式。 法达成一致时，董事会应当将各独立董事的
意见分别披露。独立董事发表意见采取书面
方式。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
