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董事会战略和投资委员会实施细则（2019年12月6日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略和投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略和投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略和投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，并由董事会决定。
第四条 战略和投资委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略和投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员负责召集和主持战略和投资委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行主任委员职责。
第六条 战略和投资委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略和投资委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，可另设副组长 1-2 名。投资评审小组成员根据实际工作临时组成且无需是战略和投资委员会委员，主要负责委员会的资料收集与研究、项目可行性分析、投融资方案制定及其他日常工作。
第三章 职责权限
第八条 战略和投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略和投资委员会主任委员的职责权限如下：
（一）召集、主持战略和投资委员会会议；
（二）督促、检查战略和投资委员会会议决议的执行；
（三）签署战略和投资委员会重要文件；
（四）定期向董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十条 战略和投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略和投资委员会决策的前期准备工作：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项建议书，并报战略和投资委员会备案；
（三）由公司有关部门或控股（参股）企业按立项建议书要求，对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面建议，并向战略和投资委员会提交提案（草案）。
第十二条 战略和投资委员会根据投资评审小组的提案（草案）召开会议，进行讨论。决定提交董事会审议的，向董事会提交正式提案，同时反馈给投资评审小组。
第十三条 战略和投资委员会召开会议针对市场情况和企业实际研究企业发展战略，研究结果提交董事会审议。
第十四条 董事会对战略和投资委员会研究结果进行讨论，形成决议，交战略和投资委员会负责监督实施。
第五章 会议及议事规则
第十五条 战略和投资委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，按本规则第五条确定代为履行职责人选。
第十六条 存在下列情形之一的，可以召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/2以上委员联名提议时。
第十七条 战略和投资委员会临时会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开战略和投资委员会临时会议的，可以随时通过电子邮件、短信、电话或者其他口头方式发出会议通知，但事后应由被通知人予以确认。
第十八条 战略和投资委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十九条 战略和投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 战略和投资委员会委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十一条 战略和投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略和投资委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 战略和投资委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 战略和投资委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 战略和投资委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 战略和投资委员会会议表决方式为举手表决、投票表决和通讯表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 公司高级管理人员及有关部门可以列席战略和投资委员会会议，战略和投资委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略和投资委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 如有必要，战略和投资委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 战略和投资委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
战略和投资委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
董事会有权否决战略和投资委员会违反前款规定所作出的决议。
第三十条 战略和投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十一条 战略和投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条 战略和投资委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名；
（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 战略和投资委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生效之日起2个工作日内以书面形式报公司董事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
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