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董事会提名和薪酬考核委员会实施细则
（2019年12月6日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员产生、优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名和薪酬考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名和薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、非职工代表监事和高级管理人员的人选、选举标准和选举程序进行选择并提出建议；制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案。委员会对董事会负责并汇报工作。
第三条 本实施细则所称董事（非独立董事）是指在本公司支取薪酬的董事；监事是指在本公司支取薪酬的监事，非职工代表监事是指除公司职工通过职工代表大会等、职工大会或者其他形式民主选举产生的监事外，在本公司支取薪酬的监事；高级管理人员是指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 人员组成
第四条 提名和薪酬考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，并由董事会决定。
第五条 提名和薪酬考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名和薪酬考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持提名和薪酬考核委员会会议，当提名和薪酬考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名和薪酬考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名和薪酬考核委员会主任委员职责。
第七条 提名和薪酬考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由提名和薪酬考核委员会根据本实施细则第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 提名和薪酬考核委员会下设人力资源工作组，专门负责搜寻董事、非职工代表监事、高级管理人选；提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名和薪酬考核委员会会议并执行提名和薪酬考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名和薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、监事会的规模和构成向董事会、监事会提出建议；
（二）研究董事、非职工代表监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会、监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、非职工代表监事和高级管理人员的人选；
（四）对董事会候选人、非职工代表监事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘请的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案：
（七）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
（八）审查公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名和薪酬考核委员会主任委员的职责权限如下：
（一）召集、主持提名和薪酬考核委员会；
（二）督促、检查提名和薪酬考核委员会会议决议的执行；
（三）签署提名和薪酬考核委员会重要文件；
（四）定期向董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第四章 决策程序
第十一条 提名和薪酬考核委员会提出的公司董事、监事薪酬计划或方案，须报经董事会或监事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 提名和薪酬考核委员会根据相关的法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、监事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照执行。
第十三条 提名和薪酬考核委员会关于提名的提案提交董事会或监事会审议决定，控股股东的董事代表在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议。
第十四条 提名和薪酬考核委员会下设的人力资源工作组对董事、非职工代表监事、高级管理人员选任负责做好前期准备工作：
（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、非职工代表监事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、非职工代表监事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、非职工代表监事、高级管理人员人选。
第十五条 对董事、非职工代表监事、高级管理人员选任程序：
（一）召集提名和薪酬考核委员会会议，根据董事、非职工代表监事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（二）在选举新的董事、非职工代表监事和聘任新的高级管理人员前，向监事会提出非职工代表监事候选人、向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（三）根据董事会或监事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 提名和薪酬考核委员会下设的人力资源工作组对薪酬与考核工作负责做好前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况的相关资料。
第五章 议事规则
第十七条 提名和薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，按本规则第六条确定代为履行职责人选。
第十八条 存在下列情形之一的，可以召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/2以上委员联名提议时。
第十九条 提名和薪酬考核委员会临时会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开提名和薪酬考核委员会临时会议的，可以随时通过电子邮件、短信、电话或者其他口头方式发出会议通知，但事后应由被通知人予以确认。
第二十条 提名和薪酬考核委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第二十一条 提名和薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 提名和薪酬考核委员会委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十三条 提名和薪酬考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名和薪酬考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十四条 提名和薪酬考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 提名和薪酬考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 提名和薪酬考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 提名和薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决和通讯表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 提名和薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名和薪酬考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 如有必要，提名和薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条 提名和薪酬考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
董事会有权否决委员会违反前款规定所提出的任何方案。
第三十二条 提名和薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十三条 提名和薪酬考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十四条 提名和薪酬考核委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名；
（二） 出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 提名和薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生效之日起2个工作日内以书面形式报公司董事会。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第三十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。
第三十九条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
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