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董事会审计委员会实施细则
（2019年12月6日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部审计核查、外部审计的沟通、监督工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由董事会决定。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，主任委员应为会计专业人士，由全体委员以过半数票在独立董事委员中选举，并报请董事会批准产生。
当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设财务审计工作小组，财务审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审查公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十条 财务审计工作小组负责做好审计委员会的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对财务审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次；临时会议由主任委员、董事长或两名以上委员提议召开。会议召开前 3 天须书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，按本规则第五条确定代为履行职责人选。
第十三条 审计委员会临时会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日前通知全体委员。
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电子邮件、短信、电话或者其他口头方式发出会议通知，但事后应由被通知人予以确认。
第十四条 审计委员会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第十七条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 财务审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提案提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
审计委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
董事会有权否决审计委员会违反前款规定所作出的决议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条 审计委员会会议记录至少应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和主任委员姓名；
（二） 出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生效之日起2个工作日内以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时予以修订，报董事会审议通过。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。
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