北京市长安律师事务所
关于北海银河生物产业投资股份有限公司
2019年第二次临时股东大会法律意见书
致：北海银河生物产业投资股份有限公司
北京市长安律师事务所（以下简称“本所”）接受北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北海银河生物产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，指派本所律师参加了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就相关事项进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司章程、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，复印件与原件一致，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2019年第二次临时股东大会召集、召开的有关事项，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019年11月20日，公司召开第九届董事会第二十次会议，决议召开2019年第二次临时股东大会。公司董事会于2019年11月21日、2019年12月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《北海银河生物产业投资股份有限公司关于召
开2019年第二次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”）、《北海银河生
物产业投资股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告》。
会议通知中就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项做出了通知。
2019年12月6日，本次股东大会按前述会议通知的时间、地点召开，并完成了会议通知所列明的议程。
本次股东大会现场会议由公司董事长徐宏军先生主持。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1. 参加本次股东大会的股东及股东代理人共14人，代表股份517,192,089股，占公司总股本的47.0212％，均为2019年12月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及委托代理人，股东代理人已获得必要的授权。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份516,836,289股，占公司总股本的46.9889%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东人数9人，代表股份355,800股，占公司总股本的0.0323%。
3. 除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，本所律师见证了会议。
4. 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的人员资格、会议召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了会议通知中所载明的议案，没有股东提出新的提案，本次股东大会审议了以下议案：
1. 审议《关于修改公司章程的议案》。
2. 审议《关于提前换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》；
2.1 《关于选举司徒功云为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
2.2 《关于选举卢安军为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
2.3 《关于选举叶德斌为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
2.4 《关于选举荣华中为公司第十届董事会非独立董事的议案》。
3. 审议《关于提前换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》；
3.1 《关于选举梁峰为公司第十届董事会独立董事的议案》；
3.2 《关于选举马志娟为公司第十届董事会独立董事的议案》；
3.3 《关于选举李武为公司第十届董事会独立董事的议案》。
4. 审议《关于提前换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议案》；
4.1 《关于选举刘伟为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；
4.2 《关于选举纪昌奉为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；
4.3 《关于选举谢家浩为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》
经核查，本所律师认为，上述议案与会议通知相符，符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票结果为准。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决。其中议案1需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案2、3、4项为需累积投票、逐项表决的议案，独立董事和非独立董事的表决分别进行。本次股东大会所有议案对中小投资进行了单独计票。
本次股东大会按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，由股东代表与本所律师共同进行了计票、监票。根据深圳证券交易所提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果，并当场公布了表决结果，对相关议案的中小投资者表决情况，公司单独计票并单独披露表决结果。
结合现场会议投票结果及本次股东大会的网络投票结果，表决结果如下：（一）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》
总表决情况：同意517,101,989股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对90,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意349,000股，占出席会议中小股东所持股份的79.4808％；反对90,100股，占出席会议中小股东所持股份的20.5192％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，获得通过。
（二）审议并通过了《关于提前换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》
总表决情况：
02.01. 候选人：司徒功云 同意股份数: 517,074,796股
02.02. 候选人：卢安军 同意股份数: 517,036,396股
02.03. 候选人：叶德斌 同意股份数: 517,076,396股
02.04. 候选人：荣华中 同意股份数: 517,036,396股中小股东总表决情况：
02.01. 候选人：司徒功云 同意股份数: 321,807股
02.02. 候选人：卢安军 同意股份数: 283,407股
02.03. 候选人：叶德斌 同意股份数: 323,407股
02.04. 候选人：荣华中 同意股份数: 283,407股投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。
（三）审议并通过了《关于提前换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
03.01. 候选人：梁峰 同意股份数: 517,036,495股
03.02. 候选人：马志娟 同意股份数: 517,036,395股
03.03. 候选人：李武 同意股份数: 517,066,395股中小股东总表决情况：
03.01. 候选人：梁峰 同意股份数: 283,506股
03.02. 候选人：马志娟 同意股份数: 283,406股
03.03. 候选人：李武 同意股份数: 313,406股投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。
（四）审议并通过了《关于提前换届暨选举第十届监事会非职工代表监事的议
案》
总表决情况：
04.01. 候选人：刘伟 同意股份数: 517,066,395股
04.02. 候选人：纪昌奉 同意股份数: 517,036,295股
04.03. 候选人：谢家浩 同意股份数: 517,036,495股中小股东总表决情况：
04.01. 候选人：刘伟 同意股份数: 313,406股
04.02. 候选人：纪昌奉 同意股份数: 283,306股
04.03. 候选人：谢家浩 同意股份数: 283,506股投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，获得通过。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会对议案的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。表决结果真实、合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会做出的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于北海银河生物产业投资股份有限
公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 见证律师： __________
张 军
__________
任广慧
负责人： __________
李金全
年 月 日
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