广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为有效推进岭南股份生态环境业务的快速发展，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司（以下称简称“嘉祥岭南”）向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议，上述事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司基本情况
公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司
法定代表人：江乃昌
成立时间：2017年12月4日
注册资本：2,000万元人民币
企业地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08号
经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴额（万元） 出资占比
岭南生态文旅股份有限公司 1,800 90%
鲁甸县城乡建设投资开发有限公司 200 10%
合计 2,000 100%
财务情况：截至2019年9月30日，岭甸环境未经审计的资产总额为30,510.68万元、负债总额为21,089.11万元、净资产为9,421.57万元。
岭甸环境系公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”的项目公司，公司直接持有其 90%的股权，鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持有其 10%的股权，公司与岭甸环境不存在其他关联关系。
（二）嘉祥岭南园林工程有限公司基本情况
公司名称：嘉祥岭南园林工程有限公司
法定代表人：刘高荣
成立日期：2017年7月12日
注册资本：10,500万
企业地址：山东省济宁市嘉祥县呈祥路金祥新天地商业街第1幢1单元107号
经营范围：绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
岭南生态文旅股份有限公司 9,450 90%
济宁吉祥文化旅游有限公司 1,050 10%
合计 10,500 100%
财务情况：截至2019年9月30日，嘉祥工程未经审计的资产总额为33,606.11万元、负债总额为23,630.26万元、净资产为9,975.85万元。
嘉祥岭南系公司中标“嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程 PPP 项目”的项目公司，公司直接持有其90%的股权，济宁吉祥文化旅游有限公司直接持有其10%的股权，公司与嘉祥岭南不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司担保主要情况
为推进项目建设落地，公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，具体以实际签订内容为准。
（二）嘉祥岭南园林工程有限公司担保主要情况
为推进项目建设落地，公司拟为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，具体以实际签订内容为准。
四、董事会及独立董事意见
公司第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司生态环境两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托?东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李锐 胡方兴
广发证券股份有限公司
年 月 日
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