证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2019-089
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
一、 传闻简述
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”、“上市公司”）近日关注到有媒体发布了关于公司涉及违规担保、乙二醇采购和贸易对手方关联关系等事项的报道，公司和公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）现就上述报道有关事项予以澄清说明。
二、 澄清声明
（一）关于报道中违规担保事项说明
银鸽集团说明如下：
1、关于营口沿海银行股份有限公司（下称“营口沿海银行”）4,000万元贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，该笔贷款属于营口沿海银行对银鸽集团的正常授信行为。相关存档资料中未见要求公司提供担保的相关条款和相关担保文件。营口沿海银行已于日前通知银鸽集团，其已经将该笔债权转让予华鑫商业保理（营口）有限公司，债权转让通知书上也未见公司作为担保人存在。
2、关于营口沿海银行35,300万元贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，该笔贷款属于营口沿海银行与深圳市联浩泰贸易有限公司（下称“联浩泰”）的商票质押融资业务，由银鸽集团出具该笔商票，并提供股票质押及旗下子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权作为增信措施。相关存档资料中未见要求公司提供担保的相关条款和相关担保文件。同上述4,000万元贷款，营口沿海银行也于日前通知银鸽集团，其已经将该笔债权转让予华鑫商业保理（营口）有限公司，债权转让通知书上也未见公司作为担保人存在。
3、关于天津滨海农村商业银行股份（下称“天津滨海农商行”）有限公司两笔30,000万元的贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，银鸽集团与天津滨海农商行之间仅有一笔6亿元股票质押融资贷款。相关存档资料中未见要求公司提供担保的相关条款和相关担保文件。
4、关于中原银行股份有限公司（下称“中原银行”）69,900万元的贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，银鸽集团与中原银行之间合计为69,900万元的股票质押融资贷款中，该笔贷款是中原银行基于支持本土实体制造业进行的正常股票质押贷款。相关存档的融资材料中未见要求公司提供担保的相关条款和相关担保文件。
5、关于中诚信托有限责任公司（下称“中诚信托”）、江阴华中投资管理有限公司（下称“江阴华中”）70,000万元的贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，银鸽集团与江阴华中股票质押融资贷款总额为67,000万元，截至目前余额为65,800万元，相关存档材料中未见要求公司提供担保的相关条款和相关担保文件。
6、关于深圳前海惠誉天成融资租赁有限公司（下称“前海惠誉”）的1,200万元贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，此属于银鸽集团与前海惠誉之间一笔正常民间借贷，该笔债务已经于2019年6月结清。在债务结清当期未见公司担保合同，债权人也未要求公司承担担保责任。
7、关于河南省兆腾投资有限公司（下称“河南兆腾”）的1,500万元和1,300万元的贷款，根据银鸽集团内部存档的贷款合同显示，银鸽集团与河南兆腾曾分别就本金为1,500万元和1,300万元的两笔民间借贷签订借款合同，河南兆腾前期与银鸽集团已经就上述债权终止形成了一致协议，即银鸽集团已经结清上述债务；在债务结清当期未见公司担保合同，债权人也未要求公司承担担保责任。
银鸽投资关于报道中涉及违规担保核查说明如下：
公司所有对外担保必须履行严格的股东大会和董事会审议程序，所有担保协议须在落款处加盖公章或公章加法人签字；公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录；
经公司询问董事长，其确认未在报道中提及的担保事项中签字；经公司询问用章管理人，其确认未在报道中提及的担保事项中盖章。经查阅公司总经理会议纪要或协议，公司未发现上述相关的担保协议。
另外，公司已遵循中国证券监督管理委员会及上海证券交易所信息披露的有关规定，对经股东大会、董事会审议通过的对外担保均已做充分完整的披露，公司未曾在任何董事会及股东大会上审议或决策过公司其他担保事项（已披露过的担保事项除外）。
鉴于以上情况，公司认为除已经披露过的担保事项，未为公司控股股东银鸽集团及其他第三方提供相应的担保，且未发现上述担保事项相关记录；对于报道中提到的担保事项，公司后续将继续深入排查，如上述担保事项确实存在并未经过公司审批而实施，将立即汇报披露相关情况并追究责任人的违规责任。
（二）关于报道中涉及贸易事项说明
公司贸易商品分为两大类：乙二醇、商品木浆，均以货权转移来确认采购及销售，合同约定货物由需方自提的方式，减少物流环节，能争取利润最大化。公司贸易业务的主要结算方式为电汇、商业承兑汇票，公司不存在通过开具商票等方式协助第三方挪用公司资金的行为。
我公司及下属子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称“工贸”）2018年乙二醇贸易情况如下：
2018年乙二醇贸易回票汇总表
单位 供应商 数量（吨） 产品成本 产品收入 毛利金额
（万元） （万元） （万元）
总部 普天国际贸易有限公司 85,500.00 51,831.47 54,046.98 2,215.52
工贸 上海熔和石油化工 12,500.00 8,620.69 9,073.28 452.59
工贸 普天国际贸易有限公司 8,000.00 5,075.86 5,089.66 13.79
合计 106,000.00 65,528.02 68,209.91 2,681.90
2018 年我公司及下属子公司乙二醇贸易量合计 106,000.00 吨，毛利2,681.90万元，通过做乙二醇贸易我公司能够获得利润。我公司认为，在2018年原材料上涨、环保压力、国废价格居高不下等因素的影响下，公司通过开展乙二醇贸易渠道增加公司利润并无不妥之处。
（三）关于报道中涉及关联关系的说明
公司说明如下：
1、公司开展贸易业务的供应商主要为普天国际贸易有限公司、上海熔和石油化工有限公司等公司，客户主要包括河南鼎鼐商贸有限公司、河南融纳电子商务有限公司等公司。
我公司通过询问控股股东、责成业务部门核实等方式，未发现2018年我公司与开展贸易的交易对方存在关联关系；同时，我公司通过国家企业征信系统、天眼查等工具对贸易业务交易双方的股权关系进行了核实，亦未发现交易双方存在关联关系。
2、公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，建有完整并行之有效的组织架构与内部控制体系，设置了股东大会、董事会、监事会，董事会下设三个委员会，股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议；公司监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司经营管理层对董事会负责，组织实施董事会决议，负责公司日常生产经营管理工作，具体实施经营管理活动。
公司严格按照相关法律法规要求进行公司治理运营，控股股东及实际控制人不存在影响上市公司独立性的情况。
银鸽集团说明如下：
1、银鸽投资是一家现代企业法人治理结构的上市公司，严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规的要求，建立了完整并行之有效的组织架构与内部控制体系。作为公司控股股东，银鸽集团通过提名董事和监事对公司经营运作进行监督与管理；积极参与或委派代理人参与公司股东大会，充分行使股东参与决策权；通过查阅公司章程等行使知情权；同时在符合法律、行政法规、部门规章等规定的范围内行使提议权。
2、根据上市公司章程，重大经营决策和事项，需报董事会或股东大会审批。2017年至今，由控股股东筹划的对外投资事项，都经过了充分的调研和讨论，明确可行性后，经董事会或股东大会审议通过后实施，均履行了合规的审批程序。
3、银鸽集团以面谈方式向公司干部、员工代表核实公司实际控制人孟平女士本人及其亲属是否有越过公司股东会、董事会、管理层直接就公司业务下发个人指令的行为，受询证的代表均确认未曾接受过公司实控人孟平女士及其亲属的个人工作指令。
4、银鸽集团管理层以面谈方式向实际控制人孟平女士询证，其本人及其亲属是否向银鸽投资管理层、普通职员下达过任何口头或书面的工作指令，孟平女士确认未对银鸽投资管理层、普通职员下达过任何口头或书面的工作指令，其亲属此前未曾干预过公司任何经营管理事务，此后也不得以任何理由干预公司任何经营管理事务。同时，孟平女士要求银鸽集团及银鸽投资须按正常的法人治理结构进行经营管理。
实际控制人孟平女士说明：
本人确认，孟飞为本人儿子，但孟飞并非如报道中所讲控制上市公司，本人亲属未曾干预过公司任何经营管理事务，此后也不得以任何理由干预公司任何经营管理事务。同时银鸽集团一直严格按照公司法规定的法人治理机制、公司章程有关规定推进各项业务。本人一直严格按照有关规定确保银鸽投资资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,未通过任何方式影响银鸽投资的独立性。本人确认银鸽集团及其关联公司与银鸽投资之间进行的交易，严格遵守了公平性原则，未通过任何方式影响银鸽投资的独立决策。
综上所述，银鸽集团不存在任何影响银鸽投资独立性的行为。
关于报道中孟飞与相关方关系的说明：
银鸽集团管理层以面谈方式向孟飞先生询证，经与孟飞先生确认，孟飞先生从未与普天国际贸易有限公司有任何劳动和雇佣关系，仅曾协助其拓展业务，与上海熔和石油化工有限公司、河南鼎鼐商贸有限公司、河南融纳电子商务有限公司也无任何关联关系。
三、 其他提示
公司将继续关注相关媒体报道及事态发展，必要时将采取法律措施，维护公司的合法权益。
本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请广大投资者务必谨慎投资，注意风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
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