中国国际金融股份有限公司
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圆通速递股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
之核查意见
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一九年十二月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》等有关规定，对圆通速递本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3,650万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币365,000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币361,638.00万元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金的具体使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 多功能转运及仓储一体化建设项目 314,532.24 230,000.00
2 转运中心自动化升级项目 221,929.26 100,000.00
3 航空运能提升项目 58,393.30 35,000.00
合计 594,854.80 365,000.00
本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。截至目前，公司募集资金累计投资金额为145,366.34万元，募集资金账户余额为216,565.54万元。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。截至2019年11月28日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2019年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：临2019-099）。
四、本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他相关文件的规定，经审慎研究，公司拟继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时归还补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，确保不影响募集资金投资项目进展。本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序
（一）董事局审议情况
2019年12月6日，公司召开第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月，到期之前将及时归还至募集资金专用账户。
独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问对上述事项发表了专项意见。
（二）独立董事意见
公司本次继续使用不超过人民币 216,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目正常建设及进展，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且履行了必要的审批手续，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，符合公司、全体股东和投资者的利益。
因此，独立董事一致同意公司继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事局审议批准之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司继续使用不超过人民币216,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：圆通速递本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
因此，本保荐机构同意圆通速递实施本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
米 凯 王 珏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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