证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-033
青海华鼎实业股份有限公司
关于处置子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）以公开交易方式拟对青海华鼎持有全资子公司千医百顺医疗管理有限公司（下称：“千医百顺”）100%股权和控股子公司广东中龙交通科技有限公司（下称：“广东中龙”）51%股权予以处置。经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●经公司预测，处置千医百顺100%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约-600万；处置广东中龙51%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约为-2000万元，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，最终以实际成交后以年度审计确认后的结果为准。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、青海华鼎收到持有公司8.43%股份提案人深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）提案的《关于处置子公司股权的议案》，鉴于提案中所涉及的青海华鼎全资子公司千医百顺和控股子公司广东中龙经营业绩均连续亏损，资不抵债，为减少亏损，提升公司盈利水平，拟对千医百顺和广东中龙股权通过公开交易方式进行处置，处置价格为0元，同时提请股东大会进行审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关处置手续。
2、交易价款的定价原则以公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年1-9月审计报告的账面净资产为依据，审计结果如下：
交易标的 审计报告 净资产（万元）
千医百顺 千医百顺医疗管理有限公司2019年1-9月审计报告 -4,607.27
（信会师报字[2019]第ZC10553号）
广东中龙 广东中龙交通科技有限公司2019年1-9月审计报告 -4,326.34
（信会师报字[2019]第ZC10554号）
经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
3、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《青海华鼎关于处置子公司股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于处置子公司股权的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、交易的方式及交易各方当事人
公司将以公开交易方式予以处置，尚不能确定最终交易对象。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
三、交易标的基本情况
1、千医百顺医疗管理有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊商业1街31号
（2）法定代表人：李祥军
（3）注册资本：6,000万元
（4）经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;营养健康咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度
（已审计） （已审计）
资产总额 1,556.26 2235.73
净资产 -4,607.27 -3522.00
营业收入 272.71 384.64
净利润 -1,085.26 -1215.39
千医百顺是按照公司管理模式设立的股权管理公司，于2017年4月成立以来没有实体经营，其主要功能为统一管理名下广州市颐泰苑中医门诊部有限公司、广州颐泰健康产业管理有限公司、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司三家公司的股权，近几年以上三家企业持续亏损，千医百顺名下三家企业基本情况：
a、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号第三层
2）法定代表人：李跃南
3）注册资本：1,000万元
4）经营范围：企业管理咨询服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;代收代缴水电费;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
（已审计） （已审计） （已审计） （已审计）
资产总额 584.14 845.83 1163.59 1304.74
净资产 -2426.24 -2208.90 -1825.28 -1554.04
营业收入 80.87 121.7 133.23 75.92
净利润 -217.33 -383.62 -271.24 -274.64
b、广州市颐泰苑中医门诊部有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号首、二层
2）法定代表人：马新萍
3）注册资本：300万元
4）经营范围：门诊部（所）;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
（已审计） （已审计） （已审计） （已审计）
资产总额 153.64 554.35 820.45 1288.80
净资产 -4549.89 -3737.31 -3006.07 -2109.48
营业收入 191.84 262.94 209.96 201.69
净利润 -812.58 -731.23 -896.60 -517.32
c、广州颐泰健康产业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号首、二层
2）法定代表人：马新萍
3）注册资本：100万元
4）经营范围：营养健康咨询服务;家庭服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
（已审计） （已审计） （已审计） （已审计）
资产总额 2018.50 2037.13 1957.56 1047.48
净资产 -231.38 -178.92 -73.86 15.53
营业收入 0 0 0 0
净利润 -52.46 -105.05 -89.40 -77.68
2、广东中龙交通科技有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路53号-3
（2）法定代表人：郭建明
（3）注册资本：1538.46万元
（4）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;照明灯具制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;机电设备安装服务;
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
（已审计） （已审计） （已审计） （已审计）
资产总额 3,885.70 5,685.86 6,494.88 7,165.69
净资产 -4,326.34 -2,391.27 -1,079.49 -94.41
营业收入 219.24 1921.23 2,057.92 1,356.09
净利润 -1,935.07 -1,311.78 -985.08 -887.82
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计情况
聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年1-9月审计报告，审计结果如下：
交易标的 审计报告 净资产（万元）
千医百顺 千医百顺医疗管理有限公司2019年1-9月审计报告 -4,607.27
（信会师报字[2019]第ZC10553号）
广东中龙 广东中龙交通科技有限公司2019年1-9月审计报告 -4,326.34
（信会师报字[2019]第ZC10554号）
经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
五、处置股权的目的和对公司的影响
1、经过近几年公司的不断努力经营，公司新型产业（大健康、节能环保等产业）出现持续亏损，累计亏损1.3亿余元，严重资不抵债。由于新型产业（大健康、节能环保等产业）投入资金巨大，需要的其他资源较多，以青海华鼎目前的经营情况及经济实力，无力继续发展公司新型产业（大健康、节能环保等产业），所属企业千医百顺和广东中龙持续处于亏损状态，资不抵债，因此处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。
2、公司不存在为千医百顺和广东中龙提供担保、委托理财等情形。截至2019年9月30日，千医百顺尚欠青海华鼎本息5782万元，广州中龙尚欠青海华鼎本息7232万元，因以上公司持续亏损，资不抵债，存在无法偿还以上债务的风险，公司借款出现减值迹象，公司将根据处置情况进行持续披露。
公司处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成千医百顺100%股权和广州中龙51%股权处置后，千医百顺和广州中龙将不再纳入上市公司合并报表范围。经公司预测，处置千医百顺100%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约-600万；处置广东中龙51%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约为-2000万元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议公告及独立董事意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：千医百顺2019年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10553号）、广东中龙2019年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10554号）
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年十二月七日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
