证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2019-077
上海来伊份股份有限公司
关于公司参与投资股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）。
（2）投资金额：人民币1,000万元。
（3）特别风险提示：基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
一、投资概述
为进一步优化投资结构，满足企业战略布局需要，上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）拟以附属企业上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“来伊份企业发展”）参与投资宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金规模为人民币1亿元人民币，来伊份企业发展以自有资金投资人民币1,000万元，比例为10%，承担的投资风险仅以公司出资额为限。本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
上述事项，经公司2019年12月6日第四届董事会第二次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与投资股权投资基金的议案》。
二、基金基本情况
基金名称：宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号政泰大厦A栋304室
成立时间：2017年12月29日
管理模式：有限合伙
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在基金业协会完成备案：否
基金规模：人民币1亿元
投资方向：重点关注宠物食品、用品、宠物连锁零售等相关行业，积极布局宠物消费产业链，主要投资于中国境内的上述相关领域高成长性的未上市企业的股权投资，围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资，兼顾投资于新三板已挂牌和普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
合伙人及认缴出资额名单如下：
合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额 比例
（万元）
北京方圆金鼎投资管理有限公司 普通合伙人 400 4%
烟台中宠食品股份有限公司 有限合伙人 5000 50%
上海来伊份发展合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1000 10%
临沂威盛投资有限公司 有限合伙人 500 5%
必然投资有限公司 有限合伙人 500 5%
张旗康 有限合伙人 100 1%
胡华 有限合伙人 1000 10%
梁金斌 有限合伙人 200 2%
仲刚 有限合伙人 500 5%
袁飞 有限合伙人 100 1%
梁腾 有限合伙人 100 1%
李惠英 有限合伙人 300 3%
冯如月 有限合伙人 300 3%
合计 10000 100%
三、《合伙协议》的主要内容
1.1合伙企业的名称
宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）
1.2经营场所
合伙企业在中国的注册地为江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号政泰大厦A栋304室。
1.3合伙目的：从事投资管理，资产管理。
1.4经营范围：投资管理，资产管理。
1.5合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起7年，经全体合伙人同意可延长期限。
1.6决策机制
普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议之规定全权负责本合伙企业事务性管理以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
执行事务合伙人应按照合伙协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事企业管理项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。
1.7 管理费
管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的2%/年计算，由合伙企业直接向普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。
1.8 收益分配
（1）来源于出售或处置某一投资项目（以下称“退出项目”）所得的每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后进行分配。分配时首先应在所有参与该投资项目的合伙人间按照各合伙人实缴出资额比例划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配：
①本金分配：归还全体合伙人在该次分配中对应项目已出售或处置部分相应的实缴本金;
②以上分配后如有余额，则向全体合伙人分配优先回报，优先回报为该有限合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应的投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止）（该项分配称为“优先回报”）；
③以上分配之后的余额的 80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
（2）来源于合伙企业投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入所得的可供分配现金，80%按照实缴出资额比例分配给各合伙人，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。
（3）合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应合伙人的实缴出资额比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。冲抵后如有剩余，则由该笔临时投资的对应合伙人按照其实缴出资金额比例享有。
（4）《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔收入时所对应的实缴出资额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其他分配原则分享和分配。
四、协议合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎投资”）
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
法定代表人：刘扬
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2014年07月10日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、名称：烟台中宠食品股份有限公司
统一社会信用代码：913700007337235643
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
法定代表人：郝忠礼
注册资本：17,000万元人民币
成立日期：2002年01月18日
经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：临沂威盛投资有限公司
统一社会信用代码：91371300580429988Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：兰山区通达路36号1号楼1539
法定代表人：马彦庆
注册资本：3,000万元人民币
成立时间：2011年08月10日
经营范围：企业以自有资金对外投资(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、名称：必然投资有限公司
统一社会信用代码：91330727MA28P6B6XC
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所：浙江省金华市九和路50号
法定代表人：唐文卫
注册资本：5,666万元人民币
成立时间：2017年01月05日
经营范围：股权投资、实业投资(未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4、名称：张旗康
身份证号码：362326**********15
住所地为：广东省佛山市******
5、名称：胡华
身份证号码：320311**********19
住所地为：杭州市余杭区******
6、名称：梁金斌
身份证号码：332603**********74
住所地为：浙江省台州市******
7、名称：仲刚
身份证号码：310101**********39
住所地为：上海市徐汇区******
8、名称：袁飞
身份证号码：370302**********17
住所地为：山东省淄博市******
9、名称：梁腾
身份证号码：130403**********10
住所地为：江苏省苏州市******
10、名称：李惠英
身份证号码：110105**********87
住所地为：北京市朝阳区******
11、名称：冯如月
身份证号码：320823**********24
住所地为：江苏省沭阳县******
（三）关联关系及其他利益关系说明
方圆金鼎投资及其他有限合伙人未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
五、对上市公司的影响
公司通过合作参与投资产业基金，有利于通过借助外部专业团队为公司储备和培育新的战略发展项目，并保证了投资项目的优质性。该基金重点关注宠物食品、用品、宠物连锁零售等相关行业，积极布局宠物消费产业链，则有利于公司大消费领域业务拓展和布局，为公司的升级转型提供良好的铺垫，符合公司未来战略规划的要求。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次拟签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、宿迁中宠汇英资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2019年12月7日
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