2019年第三次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○一九年十二月
2019年第三次临时股东大会
目 录
一、会议须知------------------------------------------2
二、会议议程------------------------------------------4
三、会议资料
1、关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2020-2022
年度日常关联交易的议案--------------------------------6
2、关于公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其
下属子公司2020-2022年度日常关联交易的议案-------------9
3、关于修订中远海运发展股份有限公司《章程》的议案----11
4、关于修订中远海运发展股份有限公司《股东大会议事规则》
的议案-----------------------------------------------16
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会 议 须 知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发
言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的
大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五
分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人
员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会
内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董
事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表
决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或
“弃权”。每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，
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其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应"□"中用"√"
填写。每张表决票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、
字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份
数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，
若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
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会 议 议 程
1、现场会议召开时间：2019年12月23日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的9:15-15:00。3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）董事会5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）___________________________________________________________一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
1.00关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司2020-2022年度日常关联交易的议案
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1.01提供船舶租赁服务
1.02提供经营租赁服务
1.03提供融资租赁服务
1.04接受船舶服务
1.05提供集装箱服务
1.06接受集装箱服务
1.07接受存款服务
1.08提供保理服务2关于公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其下属子公司2020-2022年度日常关联交易的议案
3关于修订中远海运发展股份有限公司《章程》的议案（特别决议案）
4关于修订中远海运发展股份有限公司《股东大会议事规则》的议案（特别决议案）
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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会 议 资 料
议案1 关于公司与中国远洋海运集团有限公司及下属公司
2020-2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
经公司第六届董事会第四次会议审议通过本公司与中远海运集团发生的《船舶租赁服务总协议》、《经营租赁服务总协议》、《融资租赁服务总协议》、《保理服务总协议》、《船舶服务总协议》、《集装箱服务总协议》、《金融服务总协议》项下的日常关联交易，相关日常关联交易2020-2022年度预计金额及历史执行情况如下：
本次预计金额 历史交易金额
序 关联 关联 （单位：人民币万元） （单位：人民币万元）
号 交易 人
类别 2019年
2020年 2021年 2022年 2017年 2018年
1-9月
船舶 中远海
1 租赁 运集团 600,000 600,000 600,000 546,634.72 484,726.19 347,428.32
服务 及其附
收入 属公司
经营 中远海
2 租赁 运集团 150,000 150,000 150,000 155,378.93 126,899.29 58,423.27
服务 及其附
收入 属公司
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本次预计金额 历史交易金额
序 关联 关联 （单位：人民币万元） （单位：人民币万元）
号 交易 人
类别 2019年
2020年 2021年 2022年 2017年 2018年
1-9月
融资 中远海
租赁 运集团 注2
3 服务 及其附 300,000 300,000 300,000 1,114.62 2,042.77 4,484.02
收
入注1 属公司
船舶 中远海
4 服务 运集团 145,000 145,000 150,000 106,054.38 81,044.49 73,216.51
支出 及其附
属公司
集装 中远海
5 箱服 运集团 660,000 750,000 820,000 156,199.06 379,917.16 100,295.33
务收 及其附
入 属公司
集装 中远海
6 箱服 运集团 1,350,00 1,350,000 1,400,000 32,274.92 55,993.74 41,459.52
务支 及其附 0
出 属公司
存款
峰值 中远海
（含 运集团 1,330,00 1,113,194. 1,176,721.2
7 利息 财务有 0 1,330,000 1,462,000 894,829.5 86 9
及手 限责任
续 公司
费）
保理 中远海
8 服务 运集团 50,000 50,000 50,000 7,365.15 8,856.39 31,800
收入 及其附
属公司
注1：关于第3项交易，相关交易金额是指依据该年度新签具体融资租赁服务协议
计算出的完整租赁期限内协议租金总额（包含利息及手续费）。
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注2：公司融资租赁关联交易目前金额较低的原因为：（1）航运业作为国际贸易
的衍生品，与世界经济和全球贸易紧密相连。今年以来，由于对世界两大主要经
济体贸易摩擦的担忧，航运市场的不确定性大大增加，各船东纷纷放缓了扩充/
更新船队规模的速度，对本公司融资租赁业务也造成了影响；（2）国际海事组
织（IMO）《国际防止船舶造成污染公约》规定，自2020年1月1日起，全球船舶
必须使用硫含量不高于0.5%的船用燃料油。限硫令将使航运企业运营成本增加。
因此，对于扩充/更新船队的计划，更多船东还处于观望之中，对本公司的融资
租赁业务也造成了影响。
有关详情，请参阅公司于2019年10月31日刊发的《中远海发关于与中国远洋海运集团及下属公司2020-2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2019-084）。
以上议案，请非关联股东予以逐项审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年12月23日
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议案2 关于公司与中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
及其下属子公司2020-2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
为规范公司的日常关联交易，公司对2020-2022年度与中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称“中集集团”）的采购集装箱及相关物资类别日常关联交易的交易金额作出了预计，并提请股东大会批准，现将有关情况说明如下：
根据公司与中集集团于2016年11月11日及2018年3月29日分别签署了一份《销售商品框架协议》及《补充协议》，2017年、2018年、2019年1月1日-2019年6月30日，中集集团依据上述框架协议向本集团销售商品的累积交易金额约为 79,967.67 万元、130,650.96万元、3,815.97万元。其中2019年度金额年度较往年偏低的原因：（1）2019年航运市场总体低位徘徊，另外出于对贸易摩擦的担忧，航运市场不确定性增加，航运市场各参与主体观望情绪浓厚，集装箱租赁需求疲软，导致采购箱量减少。（2）公司自有造箱公司上海寰宇物流装备有限公司及中远海运金融控股新收购胜狮箱厂的产能足够供应本公司的2019年的用箱需求，故2019年向中集集团采购集装箱量较往年偏低。
经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本集团接受《销售商品框架协议》项下向中集集团采购商品（包括但不限于集装箱）的服
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务，2020年度、2021年度、2022年度本集团向中集集团采购商品关
联交易限额为23亿元人民币、27亿元人民币、30亿元人民币。2020
年度、2021年度及2022年度，本公司及下属子公司向中集集团采购
商品关联交易限额为23亿元人民币、27亿元人民币、30亿元人民
币。
上述日常关联交易2020-2022年度的交易上限系根据相关公司过往交易金额及未来业务开展计划作出的预计。
有关详情，请参阅公司于2019年10月31日刊发的《中远海发关于与中集集团2020-2022年日常关联交易公告》（公告编号：临2019-083）。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年12月23日
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议案3 关于修订中远海运发展股份有限公司《章程》的议案
各位股东：
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。故建议对《公司章程》中关于召开股东大会的股东名册变更登记、通知期限和召开程序的相关条款，即《公司章程》第6.13条、第8.9条、第8.11条、第8.15条及第9.6条进行修订。
该项议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，具体修订条款请见附件。本公司现行公司《章程》其他条款不变。
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权本公司经营管理层办理该等章程修订所涉及的相关监管机构审批和备案手续。
附件《中远海运发展股份有限公司章程》修订对比表
以上议案，请各位股东予以审议。
2019年第三次临时股东大会
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年12月23日
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附件：《中远海运发展股份有限公司章程》修订对比表
《公司章程》原条款 拟修订为
第六章 股票和股东名册 第六章 股票和股东名册
第6.13条股东大会召开前30日内或者 第6.13条股东大会召开前30日内或者
公司决定分配股利的基准日前5日内， 公司决定分配股利的基准日前5日内，
不得进行因股份转让而发生的股东名 不得进行因股份转让而发生的股东名
册的变更登记。本6.13条仅适用于H 册的变更登记。公司股票上市地相关证
股股东名册的变更登记。 券交易所或监管机构另有规定的，从其
规定。
第八章 股东大会 第八章 股东大会
第8.9条 公司召开股东大会，应当于 第8.9条 公司召开年度股东大会应当
会议召开45日前（含会议日）发出书 于会议召开20日前发出书面通知，公
面通知，将会议拟审议的事项以及开会 司召开临时股东大会应当于会议召开
的日期和地点告知所有在册股东。拟出 15日前发出书面通知，将会议拟审议的
席股东大会的股东，应当于会议召开20 事项以及开会的日期、时间和地点告知
日前，将出席会议的书面回复送达公 所有在册股东。
司。 但是，当相关股东大会公司股东只有发
但是，当相关股东大会公司股东只有发 起人股东时，经公司全体发起人股东书
起人股东时，经公司全体发起人股东书 面同意，前款有关通知及回复期限的规
面同意，前款有关通知及回复期限的规 定可以豁免。
定可以豁免。
第8.11条 公司根据股东大会召开前
20日时收到的书面回复，计算拟出席会
议的股东所代表的有表决权的股份数。 删除本条，原章程第8.12条至第8.36
拟出席会议的股东所代表的有表决权 条序号依序向前递进。
的股份数达到公司有表决权的股份总
数1/2以上的，公司可以召开股东大会；
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《公司章程》原条款 拟修订为
达不到的，公司应当在5日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
第8.15条 股东大会通知应当向股东 第8.14条 股东大会通知应当向股东
（不论在股东大会上是否有表决权）以 （不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
受件人地址以股东名册登记的地址为 受件人地址以股东名册登记的地址为
准。对A股股东，股东大会通知也可以 准。对A股股东，股东大会通知也可以
用A股公告方式进行。对H股股东，股 用A股公告方式进行。对H股股东，股
东大会通知也可以在香港联交所网站 东大会通知也可以在香港联交所网站
公告以及本公司网站公告方式进行。 公告以及本公司网站公告方式进行。
前款所称A股公告，应当于会议召开前 前款所称A股公告，应当在国务院证券
45日至50日的期间内，在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报
监督管理机构指定的一家或者多家报 刊上刊登，一经公告，视为所有A股股
刊上刊登，一经公告，视为所有A股股 东已收到有关股东会议的通知。
东已收到有关股东会议的通知。
第九章 类别股东表决的特别程序 第九章 类别股东表决的特别程序
第9.6条 公司召开类别股东会议，应
当于会议召开45日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和 第9.6条 公司召开类别股东会议，应
地点告知所有该类别股份的在册股东。 当参照本章程第8.9条关于召开股东大
拟出席会议的股东，应当于会议召开20 会的通知期限要求发出书面通知，将会
日前，将出席会议的书面回复送达公 议拟审议的事项以及开会日期、时间和
司。 地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议上
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《公司章程》原条款 拟修订为
有表决权的该类别股份总数1/2以上
的，公司可以召开类别股东会议；达不
到的，公司应当在5日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
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议案4 关于修订中远海运发展股份有限公司
《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据国务院《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。因此，公司董事会对《股东大会议事规则》原第十五条、第十七条、第二十条及第七十六条的内容进行了修订。
该项议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，具体修订条款请见附件。本公司现行《股东大会议事规则》其他条款不变。
附件《中远海运发展股份有限股东大会议事规则》修订对比表
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2019年12月23日
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附件：《中远海运发展股份有限股东大会议事规则》修订对比表
《股东大会议事规则》原条款 拟修订为
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 本公司召开股东大会，应当 第十五条 本公司召开年度股东大会
于会议召开45日至50日期间前发出 应当于会议召开20日前发出书面通
书面通知，将会议拟审议的事项以及 知，公司召开临时股东大会应当于会
开会的日期和地点告知所有在册股 议召开15日前发出书面通知，将会议
东。拟出席股东大会的股东，应当于 拟审议的事项以及开会的日期、时间
会议召开 20日前，将出席会议的书 和地点告知所有在册股东。
面回复送达本公司。
第十七条 本公司根据股东大会召开 删除本条，原《股东大会议事规则》
前 20日收到的书面回复，计算拟出 自第十八条起序号依序向前递进。
席会议的股东所代表的有表决权的股 原《股东大会议事规则》中涉及条款
份数。拟出席会议的股东所代表的有 之间相互引用的章节条款序号变化，
表决权的股份数达到本公司有表决权 修订后的《股东大会议事规则》亦做
的股份总数二分之一以上的，本公司 相应变更。
可以召开股东大会；达不到的，本公
司应当在 5 日内将会议拟审议的事
2019年第三次临时股东大会
项、开会日期和地点以公告形式再次
通知股东，经公告通知，本公司可以
召开股东大会。有关公告在符合有关
规定的报刊上刊登。
第二十条 股东大会通知应当向股东 第十九条 股东大会通知应当向股东
(不论在股东大会上是否有表决权) (不论在股东大会上是否有表决权)
以专人送出或以邮资已付的邮件送 以专人送出或以邮资已付的邮件送
出，受件人地址以股东名册登记的地 出，受件人地址以股东名册登记的地
址为准。对内资股股东，股东大会通 址为准。对内资股股东，股东大会通
知也可以用公告方式进行。 知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45 前款所称公告，应当在国务院证券监
日至 50日的期间内，在国务院证券 督管理机构指定的一家或者多家符合
监督管理机构指定的一家或者多家符 有关规定的报刊上刊登。一经公告，
合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东
视为所有内资股股东已收到有关股东 大会的通知。
大会的通知。
第七章 类别股东表决的特别程序 第七章 类别股东表决的特别程序
第七十六条本公司召开类别股东会 第七十五条本公司召开类别股东会
议，应当于会议召开 45日前发出书 议，应当参照本规则第15条关于召开
面通知，将会议拟审议的事项以及开 股东大会的通知期限要求发出书面通
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会日期和地点告知所有该类别股份的 知，将会议拟审议的事项以及开会日
在册股东。拟出席会议的股东，应当 期、时间和地点告知所有该类别股份
于会议召开 20日前，将出席会议的 的在册股东。
书面回复送达本公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之
一以上的，本公司可以召开类别股东
会议。达不到的，本公司应当在5日
内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东。
经公告通知，本公司可以召开类别股
东会议。有关公告在符合有关规定的
报刊上刊登。
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