独立董事意见
广州汽车集团股份有限公司独立董事
关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价
格调整相关事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对第二期股票期权激励计划首次授予期权第1个行权期行权及预留期权行权价格调整事项发表意见如下：
1、根据2019年公司中期利润分配实施计划，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.55元/股，预留期权行权价格调整为10.28元/股。
2、同意因离职、退休等原因，注销282名激励对象（含注销部分期权的激励对象）期权50,124,650份，第二期股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整为2,141人，剩余股票期权总数为514,544,910份。
3、经核查公司2018年度报告、激励对象2018年绩效考核等相关材料，根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定，首次授予期权第1个行权期行权条件已达成，本次可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符。
4、根据《会计准则》等相关规定，因激励对象离职、退休、考核等原因调减股票期权数量，公司已按相关规则调整了股权激励总费用（具体费用数据以会计师审计为准）。
5、如激励对象发生行权，行权增发的股份不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
独立董事意见
综上所述，我们认为公司第二期股权激励计划首次授予期权第1个行权期行权条件已达成，激励对象名单、期权数量以及行权价格调整相关事项均履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，是合法、有效的，一致同意上述事项。
广州汽车集团股份有限公司独立董事
付于武、蓝海林、梁年昌、王苏生
二〇一九年十二月六日
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