证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-078
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“南山控股”）于2019年12月6日召开了第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1．为了进一步推进公司产业发展，提升综合竞争优势，公司下属控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟与杭州网营物联控股集团有限公司（以下简称“杭州网营物联”）及深圳市弘湾创业投资有限公司（以下简称“弘湾创投”）签署《合伙协议》，共同投资设立南山网营供应链产业基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“产业地产基金”）及弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以下简称“股权投资基金”），两只基金主要投资国内经济活跃城市及优势产业集聚区的现代物流、仓储及生产服务园区等产业地产项目，以及与公司现有仓储物流业务能形成有效资源协同的相关产业。其中，产业地产基金认缴出资总额为人民币160,005万元，股权投资基金认缴出资额为人民币 40,005 万元，弘湾创投担任基金管理人和执行事务合伙人。
2．公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通过其全资子公司弘湾资本管理有限公司间接持有弘湾创投100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资事项构成关联交易。
3．2019年12月6日，公司第五届董事会第三十二次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
1.公司名称：深圳市弘湾创业投资有限公司
2.统一社会信用代码：9144030031930468X3
3.成立时间：2014年10月10日
4.注册资本：1,000万人民币
5.法定代表人：周建成
6.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
7.经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
8.主要投资领域：弘湾创投专注于大物流、新能源及消费领域的优质项目投资。
9.股东构成：弘湾资本管理有限公司持有其100%股权。
10. 私募基金管理人资质：弘湾创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1033491。
11. 关联关系说明：公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司通过其全资子公司弘湾资本管理有限公司间接持有弘湾创投100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资事项构成关联交易。
弘湾创投未直接或间接持有公司股份。
三、其他合作方基本情况
1.公司名称：杭州网营物联控股集团有限公司
2.统一社会信用代码：91330104MA2CDA6H7P
3.成立时间：2018年07月24日
4.注册资本：500,000万元人民币
5.法定代表人：张国标
6.注册地址：浙江省杭州市江干区迪凯银座107室
7.经营范围：服务：股权投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物联网技术、物流技术和计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，企业管理咨询，经济信息咨询(除商品中介)，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），货物装卸服务，国内广告设计、制作，会展服务；批发、零售：日用百货；从事货物及技术的进出口业务（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股东情况：富春控股集团有限公司通过网营物联股份有限公司间接持有杭州网营物联100%股权。
9.关联关系说明：杭州网营物联与公司不存在关联关系。
四、拟投资标的基本情况
（一）产业地产基金基本情况
1.名称：南山网营供应链产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准）
2.基金规模：人民币160,005万元
3.组织形式：有限合伙企业
4.认缴出资额及出资方式：
名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元）
深圳市弘湾创业投资有限公司 普通合伙人 货币 5.00
杭州网营物联控股集团有限公司 有限合伙人 货币 80,000.00
宝湾物流控股有限公司 有限合伙人 货币 80,000.00
合计 160,005.00
5.管理人、执行事务合伙人：深圳市弘湾创业投资有限公司
6.投资领域：合伙企业主要投资于国内经济活跃城市及优势产业集聚区的现代物流、智能仓储及生产服务园等供应链资产与业务。
（二）股权投资基金基本情况
1.名称：弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商部门核准登记的名称为准）
2.基金规模：人民币40,005万元
3.组织形式：有限合伙企业
4.认缴出资额及出资方式：
名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元）
深圳市弘湾创业投资有限公司 普通合伙人 货币 5.00
杭州网营物联控股集团有限公司 有限合伙人 货币 20,000.00
宝湾物流控股有限公司 有限合伙人 货币 20,000.00
合计 40,005.00
5.管理人、执行事务合伙人：深圳市弘湾创业投资有限公司
6.投资领域：合伙企业主要投资于以仓储物流为实体场景的供应链生态圈高增长业务，包括与智能供应链、智能制造与商贸产业链运营相关的高成长企业或准上市企业的股权。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述两只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在上述两家合伙企业中任职。本次合作投资事项不会导致同业竞争。
五、合伙协议的主要内容
1.合伙企业基本情况：详见“四、拟投资标的基本情况”。
2.出资进度：普通合伙人于本基金备案前一次性缴足所有认缴出资；有限合伙人的出资原则上根据投资项目进程分期实缴，并与投资项目的资金需求保持一致。第一期缴纳出资为认缴出资的30%，其余按已投或拟投项目进展，在前期出资的90%以上已进行投资且拨付之后，由基金管理人具体安排后续认购资金的实缴进程。
3.存续期限：合伙企业的合伙期限为自设立起8年，经营期限为自基金备案之日起5年，其中投资期为自基金备案之日起的3年，投资期结束后2年为退出期。
5年经营期限届满，若仍有未退出项目，确实需要延期的，由管理人提议并经合伙人会议通过，合伙企业的经营期限可延期2次，每次延长期限1年。上述延长期届满后，经普通合伙人同意并经出席合伙人大会的有限合伙人一致通过，可将经营期限继续延长1年。
4.退出机制：普通合伙人将尽可能努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置组合投资时，可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1）被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，包括发行股票、可转债、存托凭证及REITs或类REITs等资产证券化产品并在交易市场流通。依照投资决策委员会作出的决议，普通合伙人/管理人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份或股权；
（2）经投资决策委员会决议同意管理人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资公司整体出售；
（5）被投资公司清算；
（6）法律、法规允许的其他退出方式。
5.产业基金的管理模式：合伙企业设置合伙人会议、投资决策委员会、合伙企业管理人、合伙企业执行事务合伙人。
合伙企业由普通合伙人弘湾创投担任管理人和执行事务合伙人，宝湾控股和杭州网营物联为有限合伙人。
合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方可通过。
投资决策委员会由管理人主导并聘请委员组成，为合伙企业唯一投资决策机构。
产业地产基金投资决策委员会由7名委员组成，其中弘湾创投提名1名，宝湾控股提名3人，杭州网营物联提名3人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。
股权投资基金投资决策委员会由6名委员组成，其中弘湾创投提名2名，宝湾控股提名2人，杭州网营物联提名2人。投资决策委员会的一切决议均必须由经过5名以上（包括本数）委员以书面形式表示赞成，方可通过。
根据投资决策委员会的决策机制，宝湾控股实质上对上述两只基金拟投资标的均具有一票否决权。
6.管理费：合伙企业经营期限内向管理人支付管理费，延长期限内，管理人不收取管理费。管理费用每年支付一次，不足一年的以实际管理日期按比例计算。应缴付管理费的基数均为合伙企业的实缴出资额中尚未收回的部分（即各合伙人实缴出资总额减去已偿付本金后的余额），产业地产基金管理费缴付比例为1%，股权投资基金管理费缴付比例为2%。
7.收益分配方案
（1）产业地产基金收益分配方案
合伙企业投资项目实施逐项退出，就合伙企业所取得的项目处置收入及其他收入扣除合伙企业未支付的费用（包括但不限于合伙企业的管理费用(如有）、律师费用、评估费用、托管/监管费用、银行手续费用、工商费用、租赁费用、人工支出、差旅交通费用等）及其他费用（如有）按照下列顺序和方式进行分配：
1）按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金（含管理费）；
2）返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；
3）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金按照各有限合伙人所持的基金份额比例进行分配至完毕。
（2）股权投资基金收益分配方案
合伙企业投资项目实施逐项退出，就合伙企业所取得的项目处置收入及其他收入扣除合伙企业未支付的费用（包括但不限于合伙企业的管理费用(如有）、律师费用、评估费用、托管/监管费用、银行手续费用、工商费用、租赁费用、人工支出、差旅交通费用等）及其他费用（如有）按照下列顺序和方式进行分配：
1）按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金（含管理费）；
2）返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；
3）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金，按有限合伙人所持的基金份额比例分配给各有限合伙人，直到有限合伙人的实缴出资实现了8%的年化收益（即“基准收益”，按照款项汇入基金账户之日起到返还日为止的期间计算）。
4）在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金，并且有限合伙人实现了8%年化收益后的剩余资金为超额收益，超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按照有限合伙人所持的基金份额比例分配给各有限合伙人至完毕。
8.亏损分担：本有限合伙企业发生亏损时，亏损首先由普通合伙人和有限合伙人以其认缴出资额为限按实缴出资额余额的比例进行分摊。若亏损超过企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限连带责任。
9.会计核算方式：执行事务合伙人依据相关法律规定制定合伙企业的财务会计制度，并由执行事务合伙人负责合伙企业的会计核算和日常财务管理。
六、投资目的、存在的风险、对上市公司的影响
1．对外投资目的
公司本次与弘湾创投和杭州网营物联合作设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。
2．存在的风险
本次投资可能存在产业基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、产业基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。
3．对公司的影响
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，在产业基金分期出资的进度安排下，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对外投资以后预计会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为61,246万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司本次与深圳市弘湾创业投资有限公司和杭州网营物联控股集团有限公司共同投资设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司此次与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易事项，并同意将此事项提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，届时关联董事需回避表决。
2. 独立意见
（1）公司本次与深圳市弘湾创业投资有限公司和杭州网营物联控股集团有限公司共同投资设立产业基金，旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，积极寻找具有良好发展前景的项目，拓展和完善公司的投资渠道和业务布局，进一步提升公司的核心竞争力。上述合作符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（3）我们同意将《关于与专业投资机构合作共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
九、备查文件
1．第五届董事会第三十二次会议决议
2．独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
3．南山网营供应链产业基金（有限合伙）合伙协议、弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）合伙协议
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019年12月7日
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