证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-055
华电重工股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议通知于2019年12月1日发出，会议于2019年12月6日上午10时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（其中独立董事陈磊先生、陆大明先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余7名董事为现场表决）。公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，会议采取现场结合通讯表决的方式对各项议案进行了审议。本次会议的召集召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意公司以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司持有的华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权。
同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，发表了同意意见。独立董事对本议案进行了事前审核，发表了同意意见。
审计委员会书面意见：“为增强公司技术实力和市场竞争力，公司拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次审计委员会会议后，将依次提交公司董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在相关会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与公司及华电科工不存在关联关系，具备独立性。评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允地反映了郑机院的价值。本次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升公司的市场竞争力，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
独立董事事前认可及独立意见：“为增强公司技术实力和市场竞争力，公司拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。我们对本次关联交易事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，交易定价公允，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，符合公司未来发展方向，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司增强研发技术实力及拓展业务领域，有利于提升公司的市场竞争实力，不会对公司当期财务状况和经营成果构成不利影响；本次交易在关联关系，具备独立性，评估过程中也不存在影响其独立性的情形，评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允地反映了郑机院的价值；本次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益；董事会审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，交易内容和审议程序合法合规。我们同意本次交易事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。”
具体内容详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
二、《关于变更部分募投项目的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。
同意公司将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权、永久补充流动资金。
同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，发表了同意意见。独立董事对本议案进行了事前审核，发表了同意意见。监事会、保荐机构也就本议案发表明确的同意意见。
审计委员会书面意见：“公司拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电途用于收购华电科工持有的郑机院100%股权构成了关联交易，但不构成重大资产重组。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目事项经本次审计委员会会议后，将依次提交公司董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在相关会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次变更部分募投项目有利于提高公司的技术实力和市场竞争力，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
独立董事事前认可及独立意见：“公司拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电科工持有的郑机院100%股权、永久补充流动资金，其中变更募集资金用途用于收购华电科工持有的郑机院100%股权构成了关联交易。我们对本次变更部分募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，因涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决；本次变更部分募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响原募投项目实施主体的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”战略的推进与实施，符合公司及全体股东的利益；变更后的募投项康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。”
监事会意见“公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。”
保荐机构意见：“保荐机构已认真审阅了相关议案及资料,经核查,本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。”
具体内容详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目的公告》。
三、《关于补选公司独立董事的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
公司独立董事、董事会审计委员会主任陈磊先生自2013年12月16连任时间不得超过六年，陈磊先生在任期届满后不得继续担任公司独立董事职务，需补选一名独立董事。
同意王琨女士为公司第三届董事会独立董事候选人，简历详见附件。
同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表明确的同意意见：“王琨女士具备相关法律法规所规定的公司相关人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作经验,根据王琨女士的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意本次独立董事候选人的提名，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。”
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，独立董事候选人王琨女士发表了独立董事候选人声明，中国华电科工集团有限公司作为独立董事提名人，发表了独立董事提名人声明。王琨女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
四、《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。
同意将本议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
五、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
?上网公告附件
（一） 独立董事对第三届董事会第十七次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
? 报备文件
（一）公司第三届董事会第十七次临时会议决议附件：
王琨女士简历
王琨女士，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司、歌尔股份有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任、北京
华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。
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