证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2019-079
成都硅宝科技股份有限公司
关于签订股权收购合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的合作框架协议仅为意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，后续具体合作事项以各方签署的正式协议为准。
2、公司目前尚未完成对目标公司进行尽职调查，本次股权收购事项的正式实施尚需完成尽职调查及进一步协商和谈判，并履行必要的内外部相关决策和审批程序，实施过程中尚存在较大的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计也不构成重大资产重组。
一、框架协议概述
成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“硅宝科技”）于2019年12月5日与成都拓利科技股份有限公司（以下简称“拓利科技”）及其主要股东张先银、陶云峰、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）签署了《成都硅宝科技股份有限公司与张先银、陶云峰、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），公司拟以现金方式收购拓利科技100%的股权。
根据公司当前对拓利科技业务、财务及团队等情况的初步评估，拓利科技整体估值暂定为人民币2.55亿元，最终以评估师事务所经评估的评估值（评估基准日为2019年10月31日）为参考，经公司与股权出让方协商决定。
二、拓利科技基本情况
1、基本情况
公司名称：成都拓利科技股份有限公司
成立时间：1998年07月20日
法定代表人：张先银
注册资本：人民币5,280万元
统一社会信用代码：9151010070929531XG
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路578号
经营范围：研制开发、生产高分子材料、精细化工产品、普通机械设备、纺织化学品及电子化学品(不含危险品)技术转让、技术咨询、防腐保温施工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股东及其持股情况序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 张先银 1339.4 25.37%
2 陶云峰 757.2 14.34%
3 成都盈创动力创业投资有限公司 740 14.02%
4 成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙） 480 9.09%
5 成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 200 3.79%
6 张向伟 210.2 3.98%
7 陈群跃 180.4 3.42%
8 方 辉 160 3.03%
9 储荔华 156 2.95%
10 黄 河 154 2.92%
11 陈宣富 151 2.86%
12 白 桦 100 1.89%
13 邓国义 86 1.63%
14 叶绍南 83.2 1.58%
15 尹渠军 56.8 1.08%
16 但一兵 50 0.95%
17 王 成 42 0.80%
18 赵 羿 40 0.76%
19 李 勇 37.8 0.72%
20 陈俊秋 30.8 0.58%
21 喻兰英 30 0.57%
22 汪艳莉 30 0.57%
23 王华明 20.4 0.39%
24 邓鹏宇 20 0.38%
25 陈映梅 16 0.30%
26 伍建华 14 0.27%
27 林 波 12 0.23%
28 吴 念 10.8 0.20%
29 俞文骥 10.8 0.20%
30 皮建军 10 0.19%
31 翟昆还 10 0.19%
32 徐燕芬 7.6 0.14%
33 龚瑞军 5.2 0.10%
34 刘 锋 4.4 0.08%
35 胡晓琼 4 0.08%
36 曾 梅 4 0.08%
37 邹 鹏 3.6 0.07%
38 刘备辉 3.2 0.06%
39 周小勇 3.2 0.06%
40 邓 玮 2.8 0.05%
41 郑林丽 1.6 0.03%
42 牟家慧 1.6 0.03%
43 合 计 5280 100%
3、主要财务数据
拓利科技的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及资产评估后将及时披露。
三、协议对方的基本情况
（一）协议对方情况介绍
1、张先银
中国国籍，身份证号码：51030319xxxxxxxx18，住成都市武侯区。
2、陶云峰
中国国籍，身份证号码：51032219xxxxxxxx11，住成都市武侯区。
3、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）
成立时间：2017年10月12日
执行事务合伙人：李勇
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510112MA6C4T1L80
住所：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路578号1栋403
经营范围：企业管理咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】
（二）协议对方与公司关系
上述协议对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、协议的主要内容
甲方：成都硅宝科技股份有限公司
乙方：成都拓利科技股份有限公司
丙方一：张先银
丙方二：陶云峰
丙方三：成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）
第一条 合作标的及合作框架方案
1、本次重组合作的合作标的为乙方的股权，甲方或甲方指定主体拟通过股权收购方式收购取得乙方现股东持有的乙方100%股权（对应5,280万元认缴及实缴注册资本），使乙方成为甲方的全资子公司。丙方应保证协调乙方其他股东将其持有的股份全部转让给甲方，以达到前述收购股权比例。
2、经各方初步协商，乙方整体估值暂定为人民币2.55亿元（大写：贰亿伍仟伍佰万元整），最终以评估师事务所经评估的评估值（评估基准日为2019年10月31日）为参考，经甲方与股权出让方协商决定。
3、收购方式：双方初步商定，收购方将以现金支付方式完成此次收购。收购价格及方式最终以甲方及乙方股东签订的正式股权转让协议的约定为准。
4、丙方一、丙方二、丙方三将对乙方业绩及业绩补偿向甲方做出承诺，并与甲方签订业绩承诺补偿协议，业绩承诺及业绩补偿由各方根据预测利润情况另行磋商确定。
5、乙方、丙方理解，因甲方为创业板上市公司，本次整合需符合相关法律法规及证监会、深交所关于上市公司并购重组的相关规定并按相关规则开展相应工作。本次重组合作的各项具体安排及各方权利义务，最终以经各方有权内部决策机构审议批准的各方正式签订的收购协议为准。
第二条 合作推进步骤
1、各方达成合作意向并签署本协议。
2、在本协议签署后3个工作日内，由具有证券从业资格的审计和资产评估机构入场对合作标的进行审计和资产评估，并由财务、法律等中介机构进行尽职调查。前述审计、资产评估等中介机构由甲方聘请并由甲方承担聘请费用。
3、在尽职调查和审计评估完成后，各方根据尽职调查及资产评估结果对本次合作的各项具体安排及各方权利义务进行协商达成一致，并根据协商结果签订附生效条件的收购协议、业绩承诺补偿协议及其他相关协议。
4、收购协议按照约定的生效条件，经决策程序批准后生效，各方按照协议内容完成交易并办理合作标的交割等相关手续，甲方对乙方进行接管并纳入管理。
5、各方同意通力配合，力促收购协议在2020年1月前签署完成。
第三条 承诺及保证
1、各方均承诺对本次合作高度保密，本协议的条款以及为履行本协议而相互披露的各方商业、技术等信息都是保密的，接受方应履行保密义务，但按照相关法律法规应予披露或报备的除外。乙方、丙方承诺作为甲方内幕信息知情人履行相应保密义务，不会违反关于上市公司内幕信息管理和披露相关法律法规的规定。
2、乙方、丙方承诺在本协议签订后6个月内，除非本次合作经各方协议或其他原因终止，不会与任何对取得乙方股权有兴趣的第三方接触、讨论或谈判股权合作。
3、乙方、丙方承诺在审计、资产评估及尽职调查过程中将向甲方及其聘请的中介机构如实披露乙方及合作标的的相关情况，按要求及时提供相关资料，并保证所提供资料和做出的陈述真实、准确、完整，不会隐瞒任何可能对本次合作推进或乙方权益产生不利影响的信息。若与乙方实际情况存在重大差异，则甲方有权解除本协议。
4、乙方、丙方承诺在审计、资产评估和尽职调查过程中为甲方及其所聘请中介机构提供合理的工作条件，确保甲方及其所聘请中介机构能够为工作需要不受不合理限制地接触所需相关文件、材料并开展现场考察、人员访谈等工作，如在工作过程中需与乙方所在地工商、税务及监管机关沟通、访谈或取证的，乙方同意给予配合协助措施。
5、乙方、丙方承诺本协议签署后至本次合作交易完成时，确保乙方生产经营正常有序，确保合作标的资产完整，不发生未经甲方确认的股权结构变动、资产重组、投资、利润分配、收入分配方式调整或其它资产减值事项。同时，甲方承诺在本协议签署后，甲方及其所聘请中介机构也不得有任何不当影响乙方生产经营及管理活动正常进行的行为。
6、各方还共同承诺：本协议生效后，各方应诚信、友好、善意地共同推动该项合作事项，不能因主观原因故意造成合作推进停滞，若因违反本协议约定原因造成本次合作不能进行或直接给对方造成损失的，应赔偿交易对方的经济损失；因不可抗力原因（包括法律法规及政策变动原因）造成本次合作事项不能进行的，各方互不承担违约责任，已经发生的费用由各方自行承担。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
拓利科技是一家专业从事有机硅、环氧、紫外光固化等功能高分子材料研发、生产、销售、技术服务的国家高新技术企业，产品分为有机硅橡胶、紫外光固化材料、环氧树脂材料三大类，广泛应用于电子、5G通信、电力、家电、民用航空、通讯、汽车等领域。
本次交易是为满足公司战略发展和经营业务需要，巩固并进一步提升公司在有机硅橡胶行业的竞争优势，丰富并完善公司产业布局，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
拓利科技与硅宝科技业务具有协同效应，双方将在技术、产品和市场等方面形成互补优势，本次收购有利于公司优化整合资源，有助于进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力，符合公司长远发展规划战略。
六、本次交易存在的风险
本次签订的合作框架协议仅为双方基本意愿的意向性约定，公司将尽快聘请相关中介机构全力推进尽职调查等工作。正式协议尚未签订，具体交易方案、交易架构和交易细节可能会根据尽职调查情况进行相应调整，以最终签订的正式协议为准。
本次交易尚存在不确定性，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《成都硅宝科技股份有限公司与张先银、陶云峰、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）合作框架协议》。
特此公告。
成都硅宝科技股份有限公司
董 事 会
2019年12月05日
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