证券代码:000985 证券简称:大庆华科 公告编号:2019026
大庆华科股份有限公司
2020年度日常经营相关的关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
因生产经营需要,大庆华科股份有限公司(以下简称“公司”)2020年拟与关联方发生采购原材料、销售产品、接受劳务和采购商品等关联交易。关联人为中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司、中国石油大庆石油化工有限公司、大庆石化建设有限公司、大庆龙化建筑安装公司、大庆石油化工机械厂有限公司、大庆石油化工工程检测技术有限公司、大庆金桥信息技术工程有限公司、大庆雪龙石化技术开发有限公司、大庆龙化新实业总公司、大庆龙化新实业总公司管道配件厂、昆仑银行股份有限公司大庆分行等。预计2020年度日常关联交易总金额为20.96亿元。
2019年12月5日,公司第七届董事会2019年第四次临时会议审议《2020年度日常经营相关关联交易预计的议案》,关联董事徐永宁先生、袁金财先生回避表决,会议以5票同意,2票回避,0票反对,0票弃权审议通过了此议案。此项议案尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议通过,届时关联股东中国石油大庆石油化工有限公司、中国石油林源炼油有限公司将回避表决。
(二)预计全年日常经营相关关联交易的基本情况如下表:
单位:万元
关联交 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额 截至披露日 2019年1-10月
易类别 或预计金额 已发生金额 实际发生金额
采购原材料 中国石油天然气股份公司大庆石化分 粗碳五、粗碳九、乙腈废水、根据市场价格协商确定 200,000 -- 154,483
公司 丙烯等
中国石油天然气股份公司大庆石化分 丙烯协议品≥70% 根据市场价格协商确定 1,850 -- 1,438
销售产品 公司
中国石油大庆石油化工有限公司 涂覆料 根据市场价格协商确定 450 -- 362
大庆石化建设有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 3,000 -- 1,164
大庆龙化建筑安装公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 1,400 -- 194
大庆石油化工机械厂有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 1,400 -- 648
接受劳务
大庆石油化工工程检测技术有限公司 提供工程及检维修服务 根据市场价格协商确定 350 -- 0
中国石油大庆石油化工有限公司 提供住宿及交通等服务 根据市场价格协商确定 50 -- 0
大庆金桥信息技术工程有限公司 提供工程及网络信息服务 根据市场价格协商确定 200 -- 0
大庆雪龙石化技术开发有限公司 采购饮用水、高纯氮、氢、 根据市场价格协商确定 150 -- 46
氧、吨袋等
采购商品 大庆龙化新实业总公司 备品备件 根据市场价格协商确定 200 -- 17
大庆龙化新实业总公司管道配件厂 备品备件 200 -- 63
利息收入 昆仑银行股份有限公司大庆分行 利息收入 350 -- 81
合计 209,600 -- 158,496
(三)2019年1-10月份日常关联交易实际发生情况 单位:万元
关联交易 关联人 关联交易内容 实际发 预计 实际发生额占同 实际发生额与预 披露日期
类别 生金额 金额 类业务比例(%) 计金额差异(%) 及索引
中国石油天然气股份公司大庆石化分 粗碳五、粗碳九、乙腈废水、丙烯等 154,483 190,000 85.70% 18.69%
采购原材 公司 2018年12
料 中国石油天然气股份有限公司东北化 聚丙烯T30 213 213 0.12% 0.00% 月14日中
工销售大庆分公司 国证券报、
中国石油天然气股份公司大庆石化分 丙烯协议品≥70% 1,438 1,850 0.78% 22.27% 巨 潮 资 讯
销售产品 公司 网
大庆石油化工有限公司 涂覆料 362 450 0.18% 19.56% (http//ww
大庆石化建设有限公司 提供工程及检维修服务 1,164 3,000 21.08% 61.20% w.cninfo.
com.cn)
大庆龙化建筑安装公司 提供工程及检维修服务 194 1,400 3.51% 86.14% (公 告 编
大庆石油化工机械厂有限公司 提供工程及检维修服务 648 1200 11.73% 46.00% 号
接受劳务 2018036)、
大庆石油化工工程检测技术有限公司 提供工程及检维修服务 0 300 -- 100.00% 2019年12
月6日中国
中国石油大庆石油化工有限公司 提供通讯及交通等服务 0 100 -- 100.00% 证券报、巨
大庆金桥信息技术工程有限公司 提供工程及网络信息服务 0 200 -- 100.00% 潮(ht资tp/讯/w网w
大庆雪龙石化技术开发有限公司 采购饮用水、氮、氢、氧、包装物等 46 1,000 0.02% 95.40% w.cninfo.
采购商品 大庆龙化新实业总公司 备品备件 17 200 0.01% 91.50% c(om公.cn告)编
大庆龙化新实业总公司管道配件厂 备品备件 63 200 0.03% 68.50% 号
利息收入 昆仑银行股份有限公司大庆分行 利息收入 81 350 33.47% 76.86% 2019025)
合计 158,709 200,463 20.83%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 公司在计划年度关联交易预计前,业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客
存在较大差异的说明(如适用) 户需求变化及尚未完成全年关联交易等因素影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营
行为,对公司日常经营及业绩影响较小。
公司董事会对公司2019年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,
计存在较大差异的说明(如适用) 符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规定;关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独
立性,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
(一)中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司
1、基本情况
该公司是中国石油天然气股份有限公司直属的地区分公司,是以大庆油田原油、轻烃和油田气为主要原料,从事炼油、化工、化肥、化纤生产的特大型石油化工联合企业。
负责人:康志军
注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司的总资产为169.70亿元,净资产为7.18亿元,收入为416亿元,利润总额为4.63亿元。
预计2020年与该关联人发生的采购原料及销售产品交易总额为:20.185亿元。
(二)中国石油大庆石油化工有限公司
1、基本情况
该公司主要从事石油化工产品(不含成品油)深加工产品、化纤产品、复混肥料、石油化工机械生产销售。
法定代表:康志军
注册地址:大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,中国石油大庆石油化工有限公司总资产为50.65亿元,净资产为-3.57亿元,收入为57.72亿元,净利润为-0.72万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:500万元。
(三)大庆石化建设有限公司
1、基本情况
该公司是具有国家施工总承包一级资质的大型综合性施工企业。公司以施工总承包和专业承包、石化装置检维修和保运为主业,公司具有多项施工总承包和专业承包资质,涵盖化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、防腐保温工程、钢结构工程、环保工程、炉窑工程、爆破与拆除工程等多个领域;具有多项特种设备安装改造维修许可,电力设施承装(修、试)许可;具有对外承包工程经营资格,在石化装置检维修、保运方面具有独特能力。
法定代表:韩宏达
注册地址:黑龙江省大庆市高新区兴化化工园区
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到2018年12月31日,大庆石化建设公司的总资产为9.74亿元,净资产为1.39亿元,收入为11.76亿元,净利润为109.79万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:3,000万元。
(四)大庆龙化建筑安装公司
1、基本情况
该公司具有石油化工工程施工总承包三级,建筑机电安装工程专业承包三级,建筑工程施工总承包三级,防水防腐保温工程专业承包二级资质,从事道路普通货物运输,树木、花、草种植、销售及养护,园林绿化施工、机械设备清洗,催化剂装卸服务,房屋租赁,机械设备租赁。
法定代表:施雄
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化村102号楼
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到2018年12月31日,大庆龙化建筑安装公司总资产1.07亿元,
净资产1.08亿元,收入1.19亿元,净利润0.04万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1,400万元。
(五)大庆石油化工机械厂有限公司
1、基本情况
该公司是大庆石化公司所属的机械厂有限公司,具有A1(高压单层)、A2、C2、C3设计制造许可证、压力管道制造许可证、压力管道元件制造许可证、ASME“U”钢等资质。主要从事炼油、石油化工、LNG、天然气处理等非标压力容器和配件的专业生产,具有较强的设备制造、新产品研发和试验能力,被集团公司装备制造分公司列为重点发展的炼化装备制造企业,反应器、换热器、塔器、容器、旋风分离器、塔内件、控制阀、紧固件、密封垫片等产品获得“中国石油装备”背书资质和中石油一级物资框架,近几年又增加了现场制造和现场检修经营范围,为大庆石化和油田、炼化提供了良好的产品和服务。
法定代表:李乃森
注册地址:大庆市高新区兴化园区化工路95号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,大庆石油化工机械厂有限公司总资产2.68亿元,净资产5.323万元,收入2.46亿元,净利润80.8万元。
预计2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:1,400万元。
(六)大庆石油化工工程检测技术有限公司
1、基本情况
该公司主要从事工程检测技术服务,炼化设备监测、检测技术服务,消防设施维护保养检测,质检技术服务,环境保护监测。
法定代表:王学增
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区兴化北街-1号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,大庆石油化工工程检测技术有限公司总资产5,643.8万元,净资产2,420.9万元,收入4,160.2万元,净利润300万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:350万元。
(七)大庆金桥信息技术工程有限公司
1、基本情况
该公司主要从事计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、电子产品、五金交电、办公设备、化工产品(不含化学危险品)的销售和计算机、仪器仪表的维修。
法定代表:张昆
注册地址:黑龙江省大庆市高新区服务外包产业园C1-3座五层
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好,不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,大庆金桥信息技术工程有限公司总资产为2.38亿元,净资产为9873.44万元,收入为1.56亿元,净利润为269.91万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200万元
(八)大庆雪龙石化技术开发有限公司
1、基本情况
该公司主要从事空气气体产品、特种气体产品及标准气体产品的生产和销售;深冷技术开发;医用氧气(液态氧)生产;饮料【瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)】生产、销售。
法定代表:董国治
注册地址:大庆市高新技术产业开发区兴化园区
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。
截止到2018年12月31日,大庆雪龙石化技术开发有限公司总资产9,856万元,净资产75万元,收入2.1818亿元,净利润-6,746万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:150万元。
(九)大庆龙化新实业总公司
1、基本情况
该公司主要从事道路普通货物运输;民用液化石油气销售;技术服务与咨询;工业仪表、仪表盘柜制造;机械加工;板金,配电开关控制设备制造、销售、安装、维修;机械设备及电子产品销售、安装;销售:消防器材、五金交电、日用百货、钢材、建材、化工产品化学助剂(以上两项不含危险化学品);废旧物资调剂;包装箱、环保垃圾箱生产、销售;仓储;工业自动控制系统装置研究、制造、安装、调试;金属结构制造、销售;电动机与变压器修理、安装、试验;铝制品加工、销售;闲置资产、报废资产回收处理(国家限制、禁止的不得经营,需审批的除外);润滑油调和、分装;分支机构经营:塑料制品加工;井盖、水泥制品生产;危险化学品经营;通用零部件加工及机械修理;铆焊加工;阀门加工、检测、维修;保温材料加工销售;非金属废料回收、加工、销售;水处理剂加工销售;化工产品生产、玻璃钢加工。
法定代表:施雄
注册地址:黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯兴化村
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,大庆龙化新实业总公司总资产5.16亿元,净资产9,561万元,收入1.22亿元,净利润613.4万元。
预计2019年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200万元。
(十)大庆龙化新实业总公司管道配件厂
1、基本情况
该厂主要从事机械配件、管理配件加工及安装,产中普通货物运输。(依
法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人:张新立
营业场所:黑龙江省大庆市龙凤区凤九路
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,大庆龙化新实业总公司管道配件厂总资产为1,990.75万元,净资产为1,303.58万元,收入为3,885.57万元,净利润为594.93万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:200万元。
(十一)昆仑银行股份有限公司大庆分行
1、基本情况
经营范围见(《中华人民共和国金融许可证》B0226B323060001)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
负责人:王峥嵘
注册地址:黑龙江省大庆市让胡路区西宾路172号、136号
2、与上市公司的关联关系:中国石油天然气集团公司同为实际控制人。
3、履约能力分析:该公司目前生产经营情况良好。不会发生占用本公司资金并形成坏账的情况。
截止到2018年12月31日,昆仑银行股份有限公司总资产3,511.38亿元,净资产304.85亿元,收入67.1亿元,净利润32.75万元。
预计2020年与该关联人进行的各类日常关联交易总额:350万元。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价原则和依据
原材料采购和销售产品的价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,双方根据自愿、平等、互惠互利原则进行,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
接受劳务的价格以相关定额和现场确认的工作量为依据,经审计后确认付费金额。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述公司签署了原材料购销协议、产品销售框架协议、检维修及工程建设项目合作框架协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围,是公司开展生产经营活动的需要,有利于保障公司业务和经营的持续稳定,符合公司整体利益和全体股东利益。预计此类关联交易在一定时期内仍将存
在。
2、上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司在审议该项关联交易前,征询了独立董事的意见,获得了独立董事的事前认可,并发表了同意的独立董事意见:
1、关于关联交易事前认可的说明
2019年11月29日,独立董事收到公司将于2019年12月5日召开公司第七届董事会2019年第四次临时会议的通知,对关联交易的相关议案进行了认真的审核。认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况,交易不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将此议案提交公司第七届董事会2019年第四次临时会议审议。
2、关于交联交易事项的独立意见
(1)独立董事认为:公司与关联方发生的日常关联交易是公司发展的需要,公司的关联采购行为、采购价格和交易事项符合市场化原则。日常经营相关的关联交易遵循公允、合理、公平、公正的原则,有利于公司获得长期、稳定的原材料供应,有利于公司的正常经营,符合公司整体利益和全体股东利益,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2019年执行的价格为基础,符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。
(2)公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此关联交易进行表决时依法回避,其他非关联董事审议通过了该项议案,表决程序符合有关规定。同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
六、备查文件
1、原材料购销协议、检维修及工程建设项目合作框架协议;
2、公司第七届董事会2019年第四次临时会议决议;
3、公司独立董事事前认可及独立意见。
大庆华科股份有限公司董事会
2019年12月5日
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