证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2019-087
浙江富春江环保热电股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，本次回购的股份将予以注销，以减少公司的注册资本，提升每股收益水平。本次回购资金总额不低于人民币1.7亿元、不超过人民币2.2亿元，回购价格为每股不超过人民币10.50元/股。按回购金额下限1.7亿元、回购价格上限10.50元/股进行测算，预计可回购股份不低于16,190,476股；按回购金额上限2.2亿元、回购价格上限10.50元/股进行测算，预计回购股份总数不超过20,952,380股。本次回购具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
2、本次回购股份的方案已经公司2019年11月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和2019年12月4日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4、本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购的股份将予以注销，以减少注册资本。公司于2019年11月18日召开的第四届董事会第二十一次会议和2019年12月4日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，具体回购方案内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
为促进公司健康、稳定、长远发展，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，维护广大投资者的利益，综合考虑公司经营状况、财务状况及未来发展战略等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将予以注销，以减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下条件：
1、公司在2010年9月份于深圳证券交易所中小板上市，已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行社会公众股份。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币10.50元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额为不低于1.7亿元，不超过2.2亿元人民币。按回购金额下限1.7亿元、回购价格上限10.50元/股进行测算，预计可回购股份总额为16,190,476股，约占公司总股本的1.82%；按回购金额上限2.2 亿元、回购价格上限10.50元/股进行测算，预计可回购股份总额为20,952,380股，约占公司总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限不低于人民币1.7亿元、上限不超过人民币2.2亿元，回购价格不超过10.50元/股分别进行测算，预计回购股份不低于16,190,476股，不超过20,952,380股。按照前述测算，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后（下限1.7亿元测 本次变动后（上限2.2亿元测
算） 算）
股份性 占总股 占总股本 占总股本
质 股份数量（股） 本的比 股份数量（股） 的比例 股份数量（股） 的比例
例
一、有
限售条 6,743,780.00 0.76% 6,743,780.00 0.77% 6,743,780.00 0.78%
件股份
二、无
限售条 882,144,220.00 99.24% 865,953,744.00 99.23% 861,191,840.00 99.22%
件股份
三、股 888,888,000.00 100.00% 872,697,524.00 100.00% 867,935,620.00 100.00%
份总数
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为756,340.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益为386,524.76万元，流动资产为251,388.61万元。按2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币2.2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.91%、5.69%、8.75%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为公司利用总金额不低于人民币1.7亿元且不超过人民币2.2亿元用于回购股份是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司董事会全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划。
（十一）本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由和提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明。
为促进公司健康、稳定、长远发展，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，维护广大投资者的利益，综合考虑公司经营状况、财务状况及未来发展战略等因素，公司董事长张杰先生提议回购公司部分股份，提议时间为2019年11月12日。
董事长张杰先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。张杰先生在回购期间无增减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，回购股份将在十日内注销；
2、公司将在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（十三）关于办理回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
9、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
10、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（1）2019年11月18日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》等相关议案，公司独立董事就回购股份事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-077）、《第四届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019-078）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-080）和《独立董事对相关事项的独立意见》。
（2）2019年11月22日，公司披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2019年11月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见2019年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-082）。
（3）2019年11月29日，公司披露了公司股东大会的股权登记日（即2019年11月27日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见 2019 年 11 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-084）。
（4）2019年12月4日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-085）。
三、回购方案的风险提示
本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。若出现前述一种或者多种情形，公司将及时采取调整回购股份方案或提前结束回购计划等应对措施。敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事意见法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司董事会会议召集、出席、表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于促进公司健康、稳定、长远发展，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，维护广大投资者的利益，促进公司长期可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1.7亿元、不超过人民币2.2亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
浙江天册律师事务所认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规》的相关要求。
六、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2019年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号2019-086），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将自该实施发生之日起三日内予以公告；
（3）回购期间，公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在三日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2019年12月5日
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