浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购股份
的法律意见书浙江天册律师事务所浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007
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关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购股份的
法律意见书
发文号：TCYJS2019H1305
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）的委托，指派本所律师作为富春环保的特聘专项法律顾问，就贵公司拟实施的以集中竞价交易方式回购公司股份有关事项（以下简称“本次回购”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规和其他规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对富春环保本次回购所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次回购的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
3、富春环保已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
4、本法律意见书仅供富春环保为本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股份回购出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购的批准与授权
（一）2019年11月18日，富春环保召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》等议案。
同日，富春环保召开了第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。
（二）2019年11月18日，富春环保独立董事就本次回购发表了同意的独立意见：公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
（三）2019年12月4日，富春环保召开2019年第三次临时股东大会，会议以现场与网络投票相结合表决的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据富春环保第四届董事会第二十一次会议，公司将通过深交所以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将予以注销，以减少公司的注册资本，提升每股收益水平。
本次用于回购的资金总额为不低于1.7亿元，不超过2.2亿元人民币。按回购金额下限 1.7 亿元、回购价格上限 10.50 元/股进行测算，预计可回购股份总额为16,190,476股，约占公司总股本的1.82%；按回购金额上限2.2亿元、回购价格上限10.50元/股进行测算，预计可回购股份总额为20,952,380 股，约占公司总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
本所律师认为，公司回购股份系用于注销，本次所回购的股份最多不超过公司已发行股份的百分之十，本次回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2010年8月20日，经中国证监会证监发行字[2010]1139号文核准，公司向社会公众首次公开发行5,400万股人民币普通股（A股）并于2010年9月21日在深交所挂牌上市，股票代码为“002479”。截至本法律意见书出具之日止，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行适当核查，公司最近一年不存在违反工商、税务、环保等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司公告的《2019年第三季度报告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，“截至2019年9月30日，公司总资产为756,340.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益为386,524.76万元，流动资产为251,388.61万元。按公司2019年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币2.2亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.91%、5.69%、8.75%。公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为公司利用总金额不低于人民币1.7亿元且不超过人民币2.2亿元用于回购股份是可行的，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。”
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日止，按照本次回购金额下限不低于人民币1.7亿元、上限不超过人民币2.2亿元，回购价格不超过10.50元/股分别进行测算，预计回购股份不低于16,190,476股，不超过20,952,380股。按照前述测算，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
本次变动前 本次变动后（下限1.7亿元 本次变动后（上限2.2亿元
测算） 测算）
股份 占总股 占总股本 占总股本
性质 股份数量（股） 本的比 股份数量（股） 的比例 股份数量（股） 的比例
例
一、有
限 售 6,743,780.00 0.76% 6,743,780.00 0.77% 6,743,780.00 0.78%
条 件
股份
二、无
限 售 882,144,220.00 99.24% 865,953,744.00 99.23% 861,191,840.00 99.22%
条 件
股份
三、股
份 总 888,888,000.00 100.00% 872,697,524.00 100.00% 867,935,620.00 100.00%
数
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日止，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2019年11月18日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《第四届董事会第二十一次会议决议的公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》、《第四届监事会第二十次会议决议的公告》、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会通知的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
2、2019年11月22日、2019年11月29日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2019年12月5日，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了《2019年第三次临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书出具日期为二〇一九年十二月五日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）［本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江富春江环保热电股份有限公司回购股份的法律意见书》（发文号：TCYJS2019H1305）的签署页］
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负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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