招商证券股份有限公司关于
深圳万讯自控股份有限公司
全资子公司为参股子公司提供借款暨关联交易的专项意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万讯自控全资子公司拟向参股子公司提供借款事项进行了核查，并发表意见如下：
一、借款事项概述
为支持参股子公司Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）的发展，在不影响公司正常经营的前提下，万讯自控之全资子公司香港万讯自控有限公司（以下简称“香港万讯”）拟以自有资金向Scape提供150万丹麦克朗（约合人民币147.85万元，下同）的借款。
（一）借款情况
1、借款对象：Scape Technologies A/S
2、借款金额：150万丹麦克朗
3、资金来源：公司自有资金
4、借款期限：自实际借款日起至2020年5月6日
5、资金使用费：按1.00%/月，即12.00%/年计算
6、资金用途：用于Scape日常生产经营
7、实施方式：董事会提请股东大会授权董事长按照借款协议审批执行借款事项。
8、关联交易情况：公司及香港万讯合计持有Scape28.75%股权；公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生及董事钟怡泰先生担任Scape董事，因此Scape为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。
此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅晓阳先生需对本次借款事项回避表决。
（二）借款审议情况
审议情况：公司于2019年12月4日召开第四届董事会第十一次会议，关联董事傅宇晨、钟怡泰、傅晓阳回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于全资子公司为参股子公司提供借款的议案》，独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见；公司于同日召开第四届监事会第九次会议审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关法律法规、公司章程等规定，上述事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二、借款对象的基本情况
（一）Scape基本情况
1、公司名称：Scape Technologies A/S
2、公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
3、注册资本：13,457,865丹麦克朗
4、成立日期：2004年2月1日
5、企业类型：上市公司（纳斯达克第一北市）
6、主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
（二）Scape财务指标
单位：丹麦克朗
项目 2018年12月31日（经审计）
总资产 41,619,512
总负债 10,088,607
净资产 31,530,905
项目 2018年度（经审计）
营业收入 7,202,408
利润总额 -18,048,207
净利润 -13,436,286
（三）借款对象其他主要股东的基本情况
1、持股5%以上的股东（由于Scape为上市公司，在此仅披露持股5%以上的股东）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
Blue Ocean Robotics ApS 1,345,787 10.00
S?ren B?ving-Andersen 1,286,807 9.56
SoftVision IVS 1,126,025 8.37
Baun.dk ApS 709,483 5.27
2、其他主要股东与公司的关系：前述持股5%以上的股东与公司及香港万讯不存在关联关系。由于Scape为纳斯达克第一北市上市公司，公司不确定Scape的其他股东与公司及香港万讯是否存在关联关系。
3、同步提供借款情况：Scape的其他股东本次不为其同步提供借款。
4、对公司的影响：香港万讯是在保证正常经营所需资金的情况下为Scape提供借款，有助于Scape的业务发展，有利于其提升业务、技术等方面的核心竞争力。此外，Scape为公司的参股子公司，信用状况良好，具备一定的偿债能力。香港万讯本次为Scape提供借款，参考市场利率水平向其收取利息，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
三、借款协议主要内容
出借方：
甲方：香港万讯自控有限公司
借款人：
乙方：Scape Technologies A/S
借款金额：150万丹麦克朗
资金来源：香港万讯自有资金
借款利率：按1.00%/月，即12.00%/年计算
借款期限：自实际借款日起至2020年5月6日
资金用途：用于Scape日常生产经营
还款期限及方式：到期还本付息
四、对外提供借款目的及风险防范措施
（一）对外提供借款目的
香港万讯向Scape提供借款有助于Scape的业务发展，有利于Scape提升业务、技术等方面的核心竞争力。
（二）风险防范措施
香港万讯此次为Scape提供借款是在不影响自身正常经营的境况下进行的，借款对象为公司参股子公司。公司将按照内控要求加强对Scape业务开展情况的监管和评估，确保公司资金的安全。
五、相关审议和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司为参股子公司提供借款的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司为参股子公司提供借款的议案》。
（三）独立董事意见
本次香港万讯向参股公司Scape提供借款是在保证香港万讯正常生产经营所需资金的情况下，为支持Scape业务的顺利开展，满足其经营及发展的资金需要而实施。同时，香港万讯本次为Scape提供借款，参考市场利率水平向其收取利息，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，本次提供借款的风险在可控范围之内。因此，我们同意香港万讯向参股子公司Scape提供150万丹麦克朗的借款。
六、公司累计提供财务资助金额
公司在上一会计年度不存在向Scape提供借款的情况。截至本核查意见出具日，不含本次对外提供借款，公司不存在逾期未收回借款的情形。
七、公司相关承诺
公司目前不属于以下期间：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在提供本次借款后的十二个月内，除已经收回对外提供借款外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司全资子公司向参股子公司提供财务资助的事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易尚需提交股东大会审议。
2、关于本次财务资助，其借款条件不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司全资子公司向参股子公司提供财务资助事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司为参股子公司提供借款暨关联交易的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
徐国振
张 鹏
招商证券股份有限公司
2019年12月6日
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