证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2019-182
债券代码：112301、114495 债券简称：15中武债、19中武R1
中国武夷实业股份有限公司
关于联营体签订老挝钾肥项目EPC总承包框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次签署的框架协议为意向性协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2．本次框架协议的签署对公司2019年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
3．最近三年披露的框架协议及进展情况。
2017年2月7日中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国武夷”）与福建省平潭综合实验区管理委员会签订《战略合作框架协议书》，2018年10月9日公司和全资子公司鸿愉有限公司在香港与马亚西亚SWT INTERNATIONAL SDN BHD就马来西亚马六甲海峡城填海造地工程项目签订《项目合作框架协议》，目前二份框架协议尚无实质进展。
2019年11月1日，公司和东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”）作为联营体承包商，在福州与业主方FYI资源有限公司（以下简称“FYI公司”）及寰球钾盐公司（以下简称“GPC公司”）签订了《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》，上述协议由第三方九土木工程有限公司予以见证，协议总金额约8.98亿美元（折合62.81亿元人民币，按协议签署日汇率6.9947元/美元折算，公司所占份额约为31.75亿元、东华科技所占份额约为31.06亿元）。现将相关事项公告如下：
一、协议签署概况
1．协议的生效条件
本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。若FYI公司和GPC公司未能在协议有效期内完成项目过户，本协议自动失效。
2．协议的履行期限
本协议有效期5年。
3．协议签署地点
福建省福州市
4．协议的重大风险及重大不确定性
由于本协议仅为各方进行全面合作的框架性意愿，具体合作事宜需双方进一步协商，另行签署协议，存在不确定性。
公司将密切关注上述事项的进展情况，按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
5．协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明
本协议的履行预计不会对公司2019年度财务状况和经营成果造成重大影响。
6．签订协议已履行的审议决策程序
本协议仅为各方经友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、 合同当事人
（一）FYI资源有限公司（FYI）
1．基本情况
公司名称：FYI Resources Limited (FYI)
注册地址：108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011 Australia
法定代表人：Roland Hill
注册资本：2.12亿澳元
主营业务：矿产资源勘探与开发生产
FYI资源有限公司，澳大利亚公司注册号为061289218，目前为GPC公司的100%控股股东，与中国武夷无关联关系。
2．最近三个会计年度与公司发生的工程项目金额
公司最近三个会计年度与FYI公司未发生过工程项目合作。
3．履约能力分析
公司董事会认为，FYI公司资信情况良好，具备较强的履约能力。
（二）寰球钾盐公司
1．基本情况
公司名称： Global Potash Corporation Pty Limited (GPC，寰球钾盐公司)
注册地址：108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011 Australia
法定代表人：Roland Hill
注册资本：USD 150,000,000
主营业务：矿产勘探、加工、运输等。
GPC为未来老挝钾肥项目100%持有人，与中国武夷无关联关系。
2．最近三个会计年度与公司发生的工程项目金额
公司最近三个会计年度与GPC公司未发生过工程项目合作。
3．履约能力分析
公司董事会认为，GPC公司具备良好信用及履约能力。
（三）东华工程科技股份有限公司
1．基本情况
法定代表人：吴光美
注册资本：53524.144万元
住所：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：化工工程、石油化工工程、建筑工程、市政工程设计、监理及工程总承包，技术开发，技术转让，产品研制、生产、销售；承包境外化工、市政及环境治理工程和境内国际招标工程，以及上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
东华科技拟与公司作为上述项目的联营体承包商（东华科技占EPC总承包合同的49%份额及项目前端设计FEED部分），与公司无关联关系。
2．最近三个会计年度与上市公司发生的工程项目金额
公司于2013年11月 4日和东华工程科技股份有限公司就刚果共和国蒙哥120万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》，东华工程科技股份有限公司为承包商，本公司为分承包商。该项目近三年均无结算。此外，公司最近三个会计年度与东华科技无其他工程项目合作。
3．履约能力分析
东华科技拥有国家工程设计综合甲级资质,专业提供工程建设项目全过程服务。经查询，该公司不属于失信被执行人名单，公司董事会认为，东华科技作为上市公司具备履约能力。
（四）鉴证人：9 Civil Engineering Co., Ltd.（九土木工程有限公司）
九土木工程有限公司为GPC公司签约股东之一，拟转让签约的GPC公司全部或部分股权（因资金未到位，未完成受让），为本协议的鉴证人。
三、 协议的主要内容
1．工程概况
工程名称： FYI/GPC老挝钾肥项目地上加工工程（Package 2）（简称“本工程项目”）
工程地点：老挝
投资方： FYI Resources Limited（“FYI”）以及Global Potash Corporation（“GPC”）（以下简称“业主”）
2．工程项目组成
根据规划，本工程项目（Package 2）包括：选矿装置、加工装置、造粒和仓储装置及取水装置和其他公用工程、生活设施等。
地下采矿工程（Package 1）将由其他独立的承包商来完成，但其所需的公用工程部分由Package 2承包商统一完成。本协议条款仅针对由承包商承担的地上加工工程建设（Package 2）。
3．总承包合同工作范围
承包商将对本工程项目地上加工工程的建设和性能保证负责。
承包商负责Package 2的前端工程设计（FEED）以及根据业主提供的Package 1的FEED文件进行汇总、本工程项目的总体实施策划、项目管理、详细工程设计、设备和材料采购、施工、安装、单机试车、联动试车，并提供投料试车和性能考核与装置性能考核期间的技术支持。
承包商工程范围和工作范围将在总承包合同中具体界定。
4．项目计划（暂定）
2021年2月28日完成工程项目前端设计（FEED）；
2021年3月15日完成总承包合同最终签署。
5．协议生效条件
本框架协议自双方签字并加盖公章之日起生效，有效期五年。
若FYI和GPC未能在协议有效期内完成项目过户，本协议自动失效。
6．合同价格
本框架协议项目前端设计（FEED）暂定价格为800万美元（折合0.56亿元人民币，东华科技占100%），EPC合同暂定价格为8.9亿美元（折合62.25亿元人民币，其中：中国武夷份额占51%，即31.75亿元；东华科技份额占49%，即30.50亿元）。
最终的FEED合同价格以FEED合同为准，最终的EPC合同价格将在前端设计（FEED）完成后，根据FEED阶段的设计成果，经业主组织对FEED成果的相关审查后，按照审查意见，由业主和总承包商商议确定，并在总承包合同中明确。双方权利义务将在EPC总承包合同中明确，如果EPC总承包合同与本框架协议相冲突，以EPC总承包合同为准。
7．项目开发融资支持
EPC承包商提供项目开发融资时，业主对EPC承包商的项目开发融资提供EPC承包商认可的银行开具的无条件、不可撤销、见索即付银行担保。
8．法律适用及争议解决
业主与承包商双方应本着友好协商原则，尽力解决与本协议相关的所有争端。任何争端，除非已经获得友好解决，应提交香港国际仲裁中心按照该中心仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
协议应依照中华人民共和国香港特别行政区法律来执行和解释。
10．协议签署日期
协议于2019年11月1日在福州签署，协议盖章完成日期为2019年12月5日。
四、协议对上市公司的影响
公司签订上述《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》，是积极响应国家“走出去”发展战略，立足主业，有助于公司国际工程承包业务长足发展。本协议的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行本协议对交易对方形成依赖。
本协议书载明的内容为各方进行全面合作的框架性意愿，具体合作事宜待各方进一步依法、友好协商，另行签署协议文本。签订本框架协议预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。
五、风险提示
本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体以正式签订的协议为准；未来签订总承包合同将以美元计价，可能存在汇兑损失的风险；本框架协议有效期为5年，由于周期较长，可能存在因受不可抗力等难以预见的因素影响而导致项目无法正常履行的风险。公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1．公司最近三年披露的框架协议情况
（1）公司于2017年2月7日与福建省平潭综合实验区管理委员会签订《战略合作框架协议书》，详见公司 2017 年 2 月 8 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与福建省平潭综合实验区管理委员会签订<战略合作框架协议书>的公告》（公告编号：2017-017）。公司已在平潭综合实验区注册设立武夷（平潭）投资有限公司，但合作项目目前无实质进展。
（2）公司和全资子公司鸿愉有限公司于2018年10月9日在香港与马亚西亚SWTINTERNATIONAL SDN BHD就马来西亚马六甲海峡城填海造地工程项目签订《项目合作框架协议》，详见公司 2018 年 10 月 10 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2018-136）。公司继续跟踪该项目前期准备工作，目前尚无实质进展。
2．在本框架协议签署前三个月内，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股均无变动。
3．截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
4．备查文件：《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2019年12月5日
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