成都市兴蓉环境股份有限公司
子公司管理制度
（经2019年12月5日公司第八届董事会第三十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范内部运作机制，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，控股子公司为持股比例50%以上，或者虽然持股比例在50%以下但能实际控制的公司。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，依法独立经营、自负盈亏，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第四条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第五条 公司对参股子公司的管理参照本制度执行。
第二章 重大人事管理
第六条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应按规定程序提请公司的决策会审议。
第七条 子公司董事、监事和高级管理人员等应依照子公司章程规定产生。
第八条 子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议委派或推荐的董事、监事、高级管理人员除外），及时向公司报告需披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的应按规定程序提请公司的决策会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第九条 子公司董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 公司将对委派或推荐的董事、监事和高级管理人员进行年度考核。
第十一条 子公司内部管理机构设置按公司相关制度执行。
第十二条 子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，报公司人力资源部备案。
第三章 重大经营决策管理
第十三条 子公司的经营发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，子公司在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导并建立相应的经营计划、风险管理程序。
第十五条 公司对子公司实行经营目标责任制考核管理。根据公司战略发展，并在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度经营目标，实施全面预算管理，并考核兑现奖惩。
第十六条 子公司在召开董事会、股东（大）会审议对外投资、关联交易、对外担保、重大资产处置等重大经营事项之前，应按要求提交公司相关决策会审议。公司委派的股东代表、董事按照公司的授权或表决意见，参加子公司召开的股东（大）会、董事会，并发表意见、行使表决权。
第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第四章 财务管理
第十八条 对于生产经营中发生的一切经济业务，子公司应执行与公司统一的会计政策，客观、公允地反应该子公司的财务状况、经营成本及现金流量。
第十九条 子公司应遵照公司《财务报告编制与披露制度》的规定向公司报送财务报告和其他会计资料。
第二十条 子公司发生涉及财务报告确认或披露的重要事项，如关联交易、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项等，其财务人员应遵照公司《重大财务事项管理办法》中的规定及时上报公司计划财务部。
第二十一条 子公司的资金管理应遵照银行的结算纪律和公司《货币资金管理制度》、《资金支付管理办法》等关于资金管理的规定和要求执行。
第二十二条 子公司实行全面预算管理，应遵照公司《全面预算管理制度》、《预算管理实施细则》等关于预算管理的相关规定和要求执行。
第二十三条 公司计划财务部对子公司的财务工作进行业务指导和监督，并对子公司财务进行信息化管理。
第五章 固定资产管理
第二十四条 子公司应遵守公司统一的固定资产管理制度，按照分级管理和归口管理结合的原则进行管理。
第二十五条 子公司购买和处置固定资产等行为，应按公司规定的审批程序和权限办理，不得私自购买和处置。
第二十六条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第二十七条 子公司固定资产管理部门接受公司固定资产管理部门的业务指导、监督。
第六章 重大信息管理
第二十八条 子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》的要求建立本公司的重大事项报告制度，并及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等重大信息，并将严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
第二十九条 子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第三十条 子公司应当按以下要求履行信息提供的基本义务：
（一）按公司要求报告重大事项；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、及时、完整；
（三）子公司负责人及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司负责人或其授权人签字并加盖公章。
第七章 内部审计监督
第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十二条 内部审计内容包括但不限于：经济责任审计、投资类审计、跟踪类审计、绩效审计等。
第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当提供审计所需资料，主动配合审计工作的开展。
第三十四条 经公司批准的审计报告送达子公司后，子公司应在二个月内将整改报告书面报告给内部审计部，并根据审计发现的问题及时进行整改，每季度上报整改情况。
由子公司自主安排以及接受政府审计所出具的审计报告，子公司应及时送达内部审计部备案。
第八章 绩效考核和激励约束
第三十五条 子公司须根据自身情况，建立适合实际的绩效考核与薪酬管理制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第三十六条 子公司每年应对其全体员工进行考核，并根据考核结果兑现奖惩。
第三十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司相关机构给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行。
第三十九条 董事会授权总经理工作会议负责制定实施细则。
第四十条 本制度由环境安全部负责解释。
第四十一条 本制度经董事会审议通过后生效。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2019年12月5日
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