证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2019-029
大连百傲化学股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百傲化学”）
以现金支付方式收购大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“大连汇宇鑫”）
持有的Hui Yu Xin American Corporation（以下简称“美国汇宇鑫”）40%股
权，交易总价为11,000万元人民币（以下简称“本次交易”）。? 本次交易对方大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫 100%的股权，为美国汇宇鑫控股
股东。鉴于大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）持有大连
汇宇鑫95%股权，为大连汇宇鑫控股股东，大连和升通过大连三鑫投资有限
公司持有本公司29%股权，为本公司控股股东，因此大连汇宇鑫与本公司为
同一控股股东所控制的企业。综上所述，本次交易构成关联交易。? 本次交易前的过去12个月内，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于向关联方销售商品暨日常关联交易的议案》，公司与关联方 CLEARON
Corp.签订销售协议，预计交易金额为 274.8 万美元，详情参见公司于 2019
年8月29日发布的《关于与关联方签订销售协议暨日常关联交易的公告》（公
告编号2019-023）。截至本公告日，上述关联交易实际已发生交易金额为8.18
万美元；除此之外，公司与不同关联人未发生与收购股权相关的关联交易。? 根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交
易未构成重大资产重组。? 本次交易实施不存在重大法律障碍。? 本次交易已获得公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事
对本次关联交易发表了意见。本次交易的完成尚需获得公司股东大会对本次
交易的审议批准。? 本次交易能否获得公司股东大会审核批准尚有不确定性，请投资者注意投资
风险。
一、交易概述
公司于2019年12月5日与大连汇宇鑫签署了附带生效条件的《支付现金购买资产协议》，与大连汇宇鑫、大连和升签署了附带生效条件的《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，以现金支付方式收购大连汇宇鑫持有的美国汇宇鑫40%股权。
本次交易完成后，公司将持有美国汇宇鑫40%股权，成为美国汇宇鑫参股股东。
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对美国汇宇鑫的全部股东权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2019）第 4473 号《资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估采用收益法和市场法，评估基准日为 2019年6月30日，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美国汇宇鑫在评估基准日所有者权益账面价值为 19,323.78 万元，评估值为27,500万元，评估增值率为42.31%。经协商，本次交易美国汇宇鑫100%股权作价确定为27,500万元，对应美国汇宇鑫40%股权转让价格确定为11,000万元。
美国汇宇鑫本次股权转让前后的股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
序号 股权转让前 股权转让后 转让款金额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 大连汇宇鑫 100% 大连汇宇鑫 60% 11,000万元
2 百傲化学 - 百傲化学 40% -
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%的股权，为美国汇宇鑫控股股东。鉴于大连和升持有大连汇宇鑫95%股权，为大连汇宇鑫控股股东，大连和升通过大连三鑫投资有限公司持有本公司29%股权，为本公司控股股东，大连汇宇鑫与本公司为同一控股股东所控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。本公司董事刘宪武、王文锋、袁义祥为本次交易的关联董事，上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
公司名称 大连汇宇鑫科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006年7月4日
住所 辽宁省大连市花园口经济区玫瑰街26-3号
法定代表人 赵玉颖
统一社会信用代码 91210245787343508J
注册资本 2,300万元人民币
新型环保汽车漆系列、高级环保真实漆、不锈钢系列清洗剂及纳米
经营范围 系列材料的科研、生产、销售；医药中间体的研究、生产、销售；
货物、技术进出口，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（三）关联人产权及控制关系
（四）关联人主要股东及实际控制人情况
大连汇宇鑫的控股股东为大连和升，其基本情况如下：公司名称 大连和升控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2007年7月18日
住所 辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦
法定代表人 王文锋
统一社会信用代码 912102006611372314
注册资本 80,000万元人民币
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律
咨询；经济信息咨询；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；
经营范围 国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产
品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
王文锋持有大连和升90%的股权，为大连和升及大连汇宇鑫的实际控制人。
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称 HuiYuXinAmericanCorporation
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年12月8日
住所 2711CentervilleRoad,Suite400,Wilmington,Delaware,19808,NewCastle
Country
董事代表 赵玉颖
注册股本 10美元
经营范围 Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations may be
organized undertheGeneralCorporationLawoftheStateofDelaware
本次交易标的美国汇宇鑫为持股平台公司，无实际经营业务。美国汇宇鑫下属拥有一家全资子公司Clearon Corp.（以下简称“Clearon”），Clearon基本情况如下：
公司名称 ClearonCorp.
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年9月11日
住所 1209OrangeStreet,Wilmington,Delaware,NewCastleCountry
董事代表 J.BryanKitchen
注册股本 30美元
Any part of the world in any lawful act or activity for which corporations
经营范围 may be organized under the General Corporation Law of the State of
Delaware
2、交易标的股权结构及下属公司
3、主要业务及财务数据（一年一期审计数据）
（1）主要业务
美国汇宇鑫为持股平台公司，无实际经营业务。Clearon主营业务情况如下：
Clearon从事水处理化工产品的研发、生产及销售。Clearon前身隶属于美国奥林公司，是其独立的二氯生产线部门，1995 年以色列化工集团北美分公司将其收购，后于2016年被美国汇宇鑫收购，成为其在美的唯一全资子公司。
Clearon主要产品为二氯异氰尿酸（CDB-56）、三氯异氰尿酸（CDB-90）及异氰尿酸（CA）等，另有部分漂白剂和溴化产品。
本次交易前，大连汇宇鑫持有美国汇宇鑫100%的股权。大连汇宇鑫已经依法对美国汇宇鑫履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为美国汇宇鑫股东所应当承担的义务及责任的行为；该等持股亦不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
截至本公告出具日，除美国汇宇鑫已将其持有的Clearon公司100%的股权质押给中合中小企业融资担保股份有限公司外，美国汇宇鑫及其下属公司股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议。美国汇宇鑫亦不涉及诉讼、仲裁事项或其它妨碍权属转移的其他情况。经公司与大连汇宇鑫协商，大连汇宇鑫承诺在公司召开股东大会审议本次交易前，将解除前述关于Clearon的股权质押情形。
（2）主要财务数据
截至2019年6月30日，美国汇宇鑫经审计的账面净资产约19,323.78万元人民币。
美国汇宇鑫2017年、2018年和2019年1-6月财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字【2019】0011073号标准无保留意见审计报告。其中美国汇宇鑫最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元（人民币）
项目 2018年12月31日 2019年6月30日
资产总额 52,583.82 61,144.55
负债总额 30,968.88 41,820.77
净资产总额 21,614.94 19,323.78
项目 2018年度 2019年1-6月
营业收入 60,850.97 41,362.98
利润总额 -11,129.03 -2,873.59
净利润 -8,482.96 -2,325.43
四、交易标的评估情况
1、评估基准日
2019年6月30日。
2、评估对象和范围
（1）评估对象
Hui Yu Xin American Corporation的股东全部权益价值。
（2）评估范围
被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等，合并口径下总资产账面价值为61,144.55万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为41,820.77万元；净资产账面价值19,323.78万元。
3、评估方法及结果
（1）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为19,323.78万元，评估值为27,500万元，增值额为8,176.22万元，增值率为42.31%。
（2）市场法评估结果
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为 19,323.78 万元，评估值为28,212.72万元，增值额为8,888.94万元，增值率为46.00%。
（3）不同方法评估值的差异分析和结论选取
收益法评估后的股东全部权益价值为27,500.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为28,212.72万元，两者相差712.72万元，差异率为2.53%。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，评估程序实施充分，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，由于受参照对象信
息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，另外市场法评估结果可能
难以剔除投资者所导致的溢价或折价，导致市场法评估结果使用数据的质量较收
益法稍差。鉴于本次评估的目的，考虑到投资者更看重的是被评估企业未来的经
营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：Hui Yu XinAmerican Corporation的股东全部权益价值评估结果为27,500.00万元。
本资产评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、协议的主要内容
针对本次交易，公司与大连汇宇鑫签署了附生效条件的《支付现金购买资产协议》，与大连汇宇鑫、大连和升签署了《支付现金购买资产之业绩补偿协议》，主要内容如下：
（一）《支付现金购买资产协议》
1、本次交易的协议主体
大连百傲化学股份有限公司（甲方即受让方）、大连汇宇鑫科技有限公司（乙方即转让方）以及Hui Yu Xin American Corporation（即目标公司）。
2、转让标的
转让方持有的目标公司Hui Yu Xin American Corporation40%股权（以下简称“标的资产”）。
3、本次交易的方式及标的资产交易价格
甲方向乙方以支付现金的方式购买乙方所持有的目标公司40%股权。
根据聘请具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，目标公司的股东全部权益价值为 27,500 万元。经双方协商确定，本次交易目标公司40%股权的交易价格总价为11,000万元。
4、股权转让价款支付
经协商一致同意，在标的资产交割后的5个工作日内，由甲方向乙方一次性支付本次交易现金对价总额11,000万元。
5、过渡期间损益归属
双方同意并确认，在目标公司评估基准日资产现状的基础上，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有；如目标公司2019年度的亏损金额大于《业绩补偿协议》中承诺的2019年度亏损金额，则标的资产在过渡期间产生的亏损差额，由乙方以现金方式全额补偿给目标公司。
6、公司治理
本次交易交割后的30日内，目标公司应改组董事会，董事会将由3人组成，其中甲方有权委派1名董事，乙方应确保甲方委派的1名人选当选董事会成员。目标公司的全资子公司Clearon公司亦应改组董事会，董事会由3人组成，其中甲方有权委派1名董事，乙方应确保甲方委派的1名人选当选董事会成员。
乙方应确保目标公司及Clearon公司的管理层人员保持稳定性，确保不发生影响目标公司及Clearon公司正常经营的人员流动，并采取合理且必要的措施确保其核心雇员负有竞业禁止及不招徕义务。
7、剩余股权收购
在以下条件均满足或经甲方豁免的前提下，甲方有权从乙方受让目标公司剩余60%的股权（以下合称“剩余股权收购”）：
（1）目标公司未违反《业绩补偿协议》约定的业绩承诺；
（2）甲方聘请或由乙方聘请经甲方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计和评估机构对目标公司完成审计和资产评估；
（3）截至拟进行剩余股权收购时，本协议及其他交易文件中乙方的陈述与保证在作出时均是真实、准确、完整的，且乙方已履行本协议及其他交易文件中约定的义务；
（4）甲方已就剩余股权收购履行了必要的内部决策程序。
剩余股权收购的交易对价由双方参考届时资产评估结果共同协商确定，具体交易安排按双方另行签署的正式交易文件执行。
8、优先购买权
在乙方履行《支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定的全部义务的前提下，如乙方有意出售其持有的目标公司部分或全部股权，甲方有权对乙方有意出售目标公司的部分或全部股权在同等条件下享有优先购买权。
如果乙方转让、出售其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，乙方应立即书面通知甲方，如实告知拟转让的股权份额、价格和主要条件。甲方有权但无义务按照受让方向乙方提出的条款和条件，或乙方向受让方提出的条款和条件，按各自相对持股比例优先于第三方购买乙方拟转让的公司股权，但甲方应在收到
乙方的书面通知之日起二十(20)个工作日内书面回复乙方其是否行使前述权利。
如果甲方在收到乙方的书面通知之日起二十(20)个工作日内未书面回复乙方，则
视为放弃本条约定的优先购买权。
9、共同出售权
如果甲方决定不行使或放弃上述优先购买权，则甲方有权利按照乙方与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件、基于乙方与甲方之间的持股比例将其股权的全部或部分与乙方一起售予受让方（此时乙方可转让的股权应相应减少）。
若受让方不接受按照上述约定购买甲方的股权，则乙方不得向该受让方出让其股权。但甲方应在收到乙方的书面通知之日起二十(20)个工作日内书面回复乙方其是否行使前述权利。如果甲方在收到乙方的书面通知之日起二十(20)个工作日内未书面回复乙方，则视为甲方放弃本条所约定的共同出售权。
10、协议的生效
本协议自协议双方盖章之日起成立，并在甲方董事会及股东大会审议批准本次交易后生效。
（二）《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》
1、本次交易的协议主体
大连百傲化学股份有限公司（甲方）、大连汇宇鑫科技有限公司（乙方 1）以及大连和升控股集团有限公司（乙方2）。乙方1和乙方2（合称“业绩承诺方”）之间应就在本项下的补偿义务共同向甲方承担连带责任。
2、业绩承诺
双方同意，本协议项下业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。若监管监管机构要求或规定本协议中所约定的业绩承诺期延长，则本协议的业绩承诺期按监管机构的要去或规定处理。
业绩承诺方承诺，目标公司2019年度承诺扣非净利润不低于-5,267万元，2020年度承诺扣非净利润不低于-1,063万元，2021年度承诺扣非净利润不低于6,569万元，2022年度承诺扣非净利润不低于8,303万元，2023年度承诺扣非净利润不低于7,433万元。
本次交易实施完成后，业绩承诺期每一年度结束时，甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所分别对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》。协议双方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。为免疑义，在确定目标公司业绩承诺期内实现扣非净利润金额时，美元汇率应按照评估基准日前中国人民银行授权中国外汇交易中心公布当日（2019年6月28日）人民币汇率中间价确定，即1美元兑换人民币6.8747元。
3、未达到承诺扣非净利润数的补偿
甲方支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则在甲方向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知后的60日内，由补偿义务主体以自有或自筹的现金对甲方进行补偿。具体现金补偿方式如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺扣非净利润数－截至当期期末累计实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺扣非净利润数]×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、标的资产回购
本次交易交割后，如出现以下任一情形：
（1）目标公司在业绩承诺期的任一会计年度，截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润的70%；
（2）目标公司实际控制人变更；
（3）乙方严重违反本协议或其他交易文件项下的约定。
甲方有权在上述任一事件发生后向乙方发出书面通知，要求乙方按照回购价格计算公式约定的价格（以下简称“回购价格”）购买甲方持有的目标公司全部或部分股权（以下简称“回购股权”）。乙方有义务在收到甲方书面通知后的30 个工作日内，以回购价格从甲方购买和受让甲方的回购股权，并将回购价格支付至甲方指定账户。
如甲方选择行使本协议约定的回购权，则就已回购股权部分无权按照本协议约定向业绩补偿人主张补偿金，且业绩补偿人已支付补偿金额应在乙方应支付的回购价款中按照已回购股权比例予以相应抵扣。
如发生本协议约定的任一情形，甲方有权要求乙方购买甲方持有的目标公司全部或部分股权，回购价格计算公式为：
回购价格=甲方已支付的回购股权的交易对价*（1+12%*T），T=甲方持有回购股权之日起至乙方向甲方支付完毕回购价格之日止的总天数/365。
5、减值测试与补偿
在未发生标的资产回购的情形下，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额总数，则补偿义务主体应当参照本协议约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体业绩承诺期内已补偿金额总数。
6、协议的生效
本协议经协议双方盖章之日起成立，并于《支付现金购买资产协议》生效后即时生效。
本协议项下业绩补偿事宜的事实以《支付现金购买资产协议》的履行为前提。
六、本次交易的审批程序
1、2019年12月4日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘宪武、王文锋、袁义祥回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、2019年12月4日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。
七、交易后有关关联交易的问题
1、本次交易前的过去12个月内，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向关联方销售商品暨日常关联交易的议案》，公司与关联方 CLEARONCorp.签订销售协议，预计交易金额为274.8万美元，详情参见公司于2019年8月29日发布的《关于与关联方签订销售协议暨日常关联交易的公告》（公告编号2019-023）。截至本公告日，上述关联交易实际已发生交易金额为8.18万美元；除此之外，公司与不同关联人未发生与收购股权相关的关联交易。
2、本次交易后，为最大化协同效应，上市公司将会与 Clearon 增加业务往来，后续可能增加日常关联交易额。上市公司控股股东承诺，上市公司新增的关联交易将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定严格履行审核、披露程序，杜绝任何损害上市公司利益的情形出现。
八、本次交易的目的、原因和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易将有助于充分发挥Clearon和上市公司之间的业务协同，提升上市公司的盈利能力。上市公司的异噻唑啉酮类工业杀菌剂 CIT/MIT 系列产品将通过Clearon在美国市场销售渠道对外进行销售，打开北美市场，逐步实现上市公司海外销售策略。同时，上市公司其它的产成品也将借助Clearon在美国成熟的销售渠道进行市场推广。鉴于同类产品在海外市场销售毛利率较高，客户关系较为稳定，本次交易后上市公司将会加大海外市场的拓展力度，增加产品在美国的销售量，从而以提高上市公司的盈利能力。
（二）本次交易收购部分股权的原因
公司与Clearon之间存在业务协同效应，公司借助Clearon资源优势，有机会全面进入北美市场，拓宽产品销售渠道，提升产品销量。鉴于目前Clearon尚处于经营亏损阶段，为避免短期内影响经营业绩，公司决定收购美国汇宇鑫部分股权并向Clearon委派董事参与其经营、管理事项决策，在控制公司投资风险的前提下，加快公司对关联方相关资产的整合。
（三）本次交易对公司财务的影响
本次交易公司以自有资金投入。本次交易完成后，公司将根据国内会计准则要求进行对应的会计处理及核算，预计本次交易对公司的财务状况和经营成果不会产生较大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易后，美国汇宇鑫将成为公司参股子公司，不会改变公司合并报表范围。
九、本次交易的其他事项说明
1、根据交易双方签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》，本次交易对方大连汇宇鑫及其控股股东大连和升承担业绩补偿、股权回购等义务，大连和升作为上市公司的间接控股股东，拥有较强的履约能力。
2、本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
3、本次交易不会对上市公司产生同业竞争的情况。
十、独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、公司以现金支付方式收购Hui Yu Xin American Corporation 40%股权，符合公司开拓北美市场的销售策略，标的资产与上市公司同属精细化工行业、具有业务协同。
2、公司聘请了大华会计师事务所、中企华资产评估有限责任公司和平安证券股份有限公司为本次收购提供审计、评估和财务顾问服务。
3、双方拟签订的《业绩补偿协议》中约定了业绩补偿条款和回购条款，保障上市公司在本次收购中的利益。
4、公司董事会表决关联交易议案时，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法合规。
综上，独立董事认为上述对外投资暨关联交易事项有利于公司国际业务的拓展，相关中介机构对标的资产的实际情况出具了专业报告，业绩补偿和回购条款等保障措施保护了上市公司和中小股东的利益。
特此公告。
大连百傲化学股份有限公司董事会
2019年12月06日
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