内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月十三日
2019年第三次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程........................................................................................................................2
一、关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟出售持有的华泰保险
集团股份有限公司全部股份的议案............................................................................3
二、关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署《股份转让协议》
的议案............................................................................................................................7
三、关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署《股份购买意向性
协议》的议案................................................................................................................8
2019年第三次临时股东大会会议资料
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月13日（星期五）14:00
会议地点：内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华府101室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性；
三、确定监计票人（两名股东代表，一名监事）；
四、宣读议案并请股东针对议案发表意见：序号 审议事项
1 关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司拟出售持有的华泰保险集团
股份有限公司全部股份的议案
2 关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署《股份转让协议》的议案
3 关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署《股份购买意向性协议》
的议案
五、股东对会议议案进行投票表决；
六、由监票人宣布表决结果；
七、宣读股东大会决议；
八、宣读法律意见书；
九、签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录；
十、宣布大会结束。
2019年第三次临时股东大会会议资料
议案一：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司
拟出售持有的华泰保险集团股份有限公司全部股份的议案
各位股东：
公司及公司全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）拟向安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平”）转让所持有的华泰保险
集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）合计22.3568%的股份（即899,120,000
股），每股价格为人民币12元，交易总价合计为人民币1,078,944万元，其中，公
司拟合计转让494,256,158股股份（占总股份的12.2898%），君正化工拟合计转让
404,863,842股股份（占总股份的10.0670%），上述交易全部完成后，公司及君正
化工不再持有华泰保险的股份。公司董事会提请股东大会批准上述交易并授权公
司管理层办理涉及上述交易的相关事项。具体情况如下：
一、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
安达天平再保险有限公司（CHUBB TEMPEST REINSURANCE LTD.），一家在百慕大注册的公司，住所：Chubb Building, 17 Woodbourne Avenue, HamiltonHM08, Bermuda，安达天平的董事长兼总裁为Timothy Mardon。截至2018年12月31日，安达天平的实收资本约为25.5亿美元。安达天平向全球不同类型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平的最终实际控制人为安达有限公司（Chubb Limited），一家在瑞士注册的公司。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
安达天平是安达有限公司的全球再保险业务分支，向全球不同类型的客户提供巨灾险、财产损失险、意外伤害险、健康险及人寿险的再保险服务。安达天平发展状况良好，过去三年持续盈利。
（三）交易对方与公司及君正化工之间不存在产权、业务、资产、债权债
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务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，安达天平的总资产约为182亿美元，净资产约为89亿美元；安达天平于2018年的毛承保保费约34.9亿美元，净利润约为9.4亿美元。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的名称
交易标的名称：华泰保险集团股份有限公司22.3568%股份
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：华泰保险集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册地址：北京市西城区金融大街35号
法定代表人：王梓木
注册资本：402,168.8622万元人民币
经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至目前，华泰保险前十大股东持股情况如下：序号 股东全称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 494,256,158 12.2898
2 内蒙古君正化工有限责任公司 404,863,842 10.0670
3 安达天平再保险有限公司（英文名称为 393,138,452 9.7755
“Chubb TempestReinsuranceLtd. ”）
4 国网英大国际控股集团有限公司 257,058,823 6.3918
5 安达百慕大保险公司（英文名称为“Chubb 248,426,034 6.1772
Bermuda InsuranceLtd.”）
6 重庆当代砾石实业发展有限公司 243,940,046 6.0656
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7 安达北美洲保险控股公司（英文名称为 234,437,839 5.8293
“Chubb INAHoldingsInc.”）
8 武汉天盈投资集团有限公司 217,036,424 5.3966
9 天风天睿投资股份有限公司 178,965,145 4.4500
10 安达美国控股公司（英文名称为“ChubbUS 176,761,433 4.3952
Holdings Inc.”）
华泰保险最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 4,677,198.62 4,939,872.94
负债总额 3,277,727.49 3,420,725.78
资产净额 1,399,471.13 1,519,147.16
营业收入 1,447,977.68 1,193,644.12
净利润 52,369.73 111,953.31
2018年度为华泰保险提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），该会计师事务所具有执行证券、期货相关业务资格。
（三）交易标的的权属状况
截至目前，公司已将持有华泰保险的36,597万股股份质押给中国民生银行股份有限公司宁波分行，君正化工已将持有华泰保险的24,860万股股份质押给中国工商银行股份有限公司乌海分行。
公司及君正化工将在交易标的交割前完成上述股份质押的解除登记手续，保证交易标的股份无妨碍权属转移的权利负担。
本次交易不涉及华泰保险其他股东的优先购买权。
（四）交易标的定价情况
本次交易定价是交易双方在参考近期市场成交价格并结合双方的交易意愿，经过充分协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
三、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；本次交易全部完成后，公司及君正化工不再持有华泰保险的股份。
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四、本次交易对公司的影响
本次公司及君正化工出售所持华泰保险全部股份，很好地实现了公司战略投资的目的。本次交易预计对公司本年度业绩没有影响，在本次交易股权交割时公司将按照会计准则的相关规定确认长期股权投资处置收益，将为公司未来带来较好的投资收益。
请公司股东大会审议。
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议案二：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署
《股份转让协议》的议案
各位股东：
2019年11月25日，公司及君正化工与安达天平签订《股份转让协议》，约定公司及君正化工向安达天平合计转让持有的华泰保险 615,590,953 股股份（占总股份的 15.3068%），每股价格为人民币 12 元，交易总价为人民币738,709.1436万元，其中：公司拟转让华泰保险472,136,871股股份（占总股份的 11.7398%），君正化工拟转让华泰保险 143,454,082 股股份（占总股份的3.5670%）。
请公司股东大会审议。
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议案三：
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司及全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司签署
《股份购买意向性协议》的议案
各位股东：
2019年11月25日，公司及君正化工与安达天平签订《股份购买意向性协议》，约定当议案二《股份转让协议》的转让事项获得中国银行保险监督管理委员会批准后，公司及君正化工将继续向安达天平合计转让持有的华泰保险283,529,047股股份（占总股份的7.0500%），每股价格为人民币12元，交易总价为人民币340,234.8564万元，其中：公司拟转让华泰保险22,119,287股股份（占总股份的0.5500%），君正化工拟转让华泰保险261,409,760股股份（占总股份的6.5000%）。公司董事会提请股东大会批准在达到签署正式股份购买协议条件时，授权公司管理层按照《股份购买意向性协议》约定的转让价格、转让标的与安达天平签署正式的股权购买协议。
请公司股东大会审议。
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