湖南启元律师事务所
关于
江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户
的
法律意见书
二O一九年十二月
致：江西国泰集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易标的资产过户情况，出具本法律意见书。
本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》中的声明也同样适用于本法律意见书。
本所及本所律师同意国泰集团将本法律意见书作为国泰集团本次交易申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供国泰集团本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
国泰集团拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，其中拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。
国泰集团拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准与授权：
（一）国泰集团的批准和授权
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
（二）控股股东的批准与备案
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资做出同意本次交易的批复。
（三）交易对方太格云创的批准与授权
2019年7月26日，太格云创合伙人会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（四）标的公司的批准与授权
2019年7月30日，太格时代股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
（五）江西省国资委的批准
2019年8月13日，江西省国资委出具《关于江西国泰集团股份有限公司发行证券购买资产并募集配套资金有关事项的批复》批准了本次交易。
（六）中国证监会的批准
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于2019年12月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码9111010876142254XU），太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，国泰集团持有太格时代69.83%的股权。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，国泰集团尚待开展以下事项：
1、公司尚需向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向登记结算公司和上交所申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券募集配套资金，并向上交所和登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，本所认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本所认为：本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权实施本次交易；本次交易项下标的资产股权过户的工商登记手续已办理完毕；国泰集团尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户
的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人: 本所律师:
刘中明
丁少波 本所律师：
傅怡堃
本所律师：
熊荣婷
湖南启元律师事务所
2019年12月5日
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