A股代码：601360 A股简称：三六零
三六零安全科技股份有限公司
360 Security Technology Inc.
2018年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
2019年12月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2018年5月14日召开的第五届董事会第四次会议和2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,352,811,033 股（含 1,352,811,033 股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
类别 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
（万元） 金（万元）
安全研发 1 360网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69
及基础设 2 360新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.39
施类 3 360大数据中心建设项目 503,297.50 467,012.70
4 360智能搜索及商业化项目 186,443.06 117,116.91
5 360互动娱乐平台项目 99,338.39 58,632.14
商业化产 6 360流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58
品及服务 7 360智能儿童生态圈项目 94,110.01 81,815.77
类
8 360智能IoT项目 52,105.22 44,792.36
9 360新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07
合计 1,323,992.05 1,079,338.61
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。2019年4月12日、2019年4月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”之“二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目 录
释 义............................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................. 9
一、公司的基本情况..................................................... 9
二、本次非公开发行的背景、必要性及可行性............................... 10
三、发行对象及其与公司的关系........................................... 21
四、本次非公开发行股票方案概要......................................... 22
五、本次发行是否构成关联交易........................................... 25
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................. 25
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序........ 25第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 26
一、本次非公开发行募集资金使用计划..................................... 26
二、本次募集资金投资项目的可行性分析................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响....................... 55
四、可行性分析结论.................................................... 55第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 56
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务收入结构的变化情况................................................ 56
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 57
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.................................................. 57
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 57
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................. 58
六、本次股票发行相关的风险说明......................................... 58第四节 公司利润分配政策及执行情况................................ 61
一、公司利润分配政策.................................................. 61
二、公司最近三年利润分配情况........................................... 64
三、公司股东依法享有的未分配利润....................................... 65
四、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划........................... 65第五节 其他披露事项.............................................. 66
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.... 66
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施................... 66
三、关于公司签署业务边界划分的《框架协议》、《执行协议》以及处置所持北京奇安
信股权并签署《终止协议》解除业务边界划分相关方情况的说明............... 71
四、发行人授权从事互联网金融业务的关联方使用公司注册商标的风险提示...... 75
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：三六零/发行人/ 指 三六零安全科技股份有限公司，以及其前身“江南嘉捷电梯股份有
公司/上市公司 限公司”
江南嘉捷 指 江南嘉捷电梯股份有限公司
前次重大资产重 指 江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
组
三六零科技 指 三六零科技有限公司，上市公司全资子公司，上市公司前次重大资
产重组的标的公司
奇信志成 指 天津奇信志成科技有限公司，为三六零控股股东
天津众信 指 天津众信股权投资合伙企业（有限合伙），为三六零股东之一
奇信通达 指 天津奇信通达科技有限公司，为三六零科技前身天津奇思科技有限
公司的股东，后与天津奇思科技有限公司吸收合并后注销
本次发行 指 三六零本次非公开发行募集资金总额不超过1,079,338.61万元人
民币的行为
本预案 指 三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日三六零股
票交易均价的90%
公司章程 指 三六零安全科技股份有限公司章程
股东大会 指 三六零安全科技股份有限公司股东大会
董事会 指 三六零安全科技股份有限公司董事会
监事会 指 三六零安全科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国互联网络信息中心，1997年6月3日组建，现为中央网络安全
CNNIC 指 和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）直属事业单位，
行使国家互联网络信息中心职责。作为中国信息社会重要的基础设
施建设者、运行者和管理者，负责国家网络基础资源的运行管理和
服务，承担国家网络基础资源的技术研发并保障安全，开展互联网
发展研究并提供咨询等
移动互联网 指 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践
的活动的总称
基于云计算和云存储技术，并融合并行处理、网格计算、未知病毒
行为判断等新兴技术和概念的安全技术，该技术通过网状的大量终
云安全 指 端对网络中软件行为的异常监测，获取互联网中威胁的最新信息，
可疑行为将通过云端自动分析和处理，形成解决方案后再将解决方
案返回到网络中的各终端
人工智能/AI 指 对人的意识、思维的信息过程的模拟，通常指通过普通电脑实现的
智能
一种网络攻击手法，其目的在于使目标电脑的网络或系统资源耗
尽，使服务暂时中断或停止，导致正常用户无法访问。当黑客使用
DDoS攻击 指 网络上两个或以上被攻陷的电脑作为“僵尸”向特定的目标发动“拒
绝服务”式攻击时，其称为分布式拒绝服务攻击（distributed
denial-of-service attack，缩写：DDoS attack、DDoS）
云计算 指 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和
信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备
无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数
大数据 指 据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和
流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
提供计算服务的设备，又称伺服器。由于服务器需要响应服务请求，
服务器 指 并进行处理，因此一般来说服务器应具备承担服务并且保障服务的
能力
物联网/IoT 指 互联网、传统电信网等信息的承载体，让所有能行使独立功能的普
通物体实现互联互通的网络
可穿戴设备 指 可穿戴于身上出外进行活动的微型电子设备
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议
和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及互联网等）之间，
车联网 指 进行无线通讯和信息交换的大系统网络，是能够实现智能化交通管
理、智能动态信息服务和车辆智能化控制的一体化网络，是物联网
技术在交通系统领域的典型应用
软件定义网络（Software Defined Network, SDN ），是网络虚拟
SDN 指 化的一种实现方式，其核心技术通过将网络设备控制面与数据面分
离，实现了网络流量的灵活控制
指代一个群体。它们通过关注各大互联网平台的优惠促销和商业推
羊毛党 指 广等活动，并通过低成本批量操作或利用漏洞领取大量平台福利。
其存在导致平台和商家的优惠福利无法触达真实的终端用户。羊毛
党的这种行为俗称“薅羊毛”
赛迪咨询 指 赛迪顾问股份有限公司
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称（中文）：三六零安全科技股份有限公司
公司名称（英文）：360 Security Technology Inc.
法定代表人：周鸿祎
统一社会信用代码：91120116MA06TG6453
成立日期：1992年06月20日
注册资本：6,764,055,167元
住所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-501工业孵化-1
邮政编码：100015
投资者咨询电话：86-10-56821816
传真：86-10-56822789
电子邮箱：q-zhengquan@360.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三六零
股票代码：601360
经营范围：互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务；云计算和大数据服务；网络安全服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务；电梯、自动扶梯、自动人行道、停车设备及配件、电气机械和器材的生产、销售及相关产品的安装、改造和维修，立体停车场的建设；电梯技术咨询服务；实业投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景、必要性及可行性
为满足公司业务发展的资金需求，实现公司的战略目标，增强公司资本实力和盈利能力，公司拟非公开发行股票募集资金不超过1,079,338.61万元，用于安全研发及基础设施类、商业化产品及服务类项目。
（一）本次非公开发行的背景
1、我国互联网行业持续快速发展
根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国网民规模达到7.72亿，互联网普及率为55.8%，超过半数中国人已接入互联网。中国依靠巨大的人口优势，迅速成为全球最大的互联网用户市场。
图1、中国网民规模和互联网普及率
100,000 60%
90,000
80,000 50%
70,000 40%
60,000
50,000 30%
40,000
30,000 20%
20,000 10%
10,000
0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
网民规模(万人） 互联网普及率（右轴）
资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》
互联网基础设施建设的不断完善、利好政策的持续出台，以及互联网对于各个行业的渗透，共同促进网民规模持续增长。随着“宽带中国”战略的深化，宽带网络的光纤化改造工作取得快速进展，中国各地光纤网络覆盖家庭数已超过50%。2016年上半年，国务院等相关部门相继出台有关“互联网+政务服务”、“互联网+流通”、“互联网+制造业”等指导意见，推动互联网与各个行业的融合。
根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2017年12月，我国手机网民规模达7.53亿人，较2016年底增加5,734万人。网民中使用手机上网的比例由2016年底的95.1%提升至2016年末的97.5%，网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升。
图2、中国手机网民规模及占其网民比例
80,000 100%
70,000 90%
60,000 80%
70%
50,000 60%
40,000 50%
30,000 40%
20,000 30%
20%
10,000 10%
0 0%
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
手机网民规模（万人） 手机网民占整体网民比例（右轴）
资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》
新增移动网民的稳健增长和原PC网民的转化加快共同带动了手机网民规模的持续扩大。一方面，移动设备上网的便捷性，降低了互联网的使用门槛，已然成为带动新网民增长的重要力量。流量共享、流量当月不清零、降低漫游资费等“提速降费”举措的落实，为我国3G/4G用户的进一步增长提供保障。另一方面，移动互联网应用服务不断丰富，与用户的工作、生活、消费、娱乐需求紧密贴合，推动了PC网民持续快速向移动端渗透。
我国4G网络用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了移动互联网行业规模持续增长，为移动互联网的发展奠定了重要基础。
2、网络信息安全重要性日益突出
伴随着全球互联网的普及，互联网安全威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国，也正面临着互联网安全威胁的挑战。
根据CNNIC第41次《中国互联网络发展状况统计报告》，2017年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的52.6%，其中个人信息泄露是网民遇到的首要网络安全问题，27.1%的网民曾遇到过该类网络安全事件。
图3、网民遭遇安全事件类别
50% 47.40%
45%
40%
35%
30% 27.10% 26.60%
25% 21.80%
20% 18.80%
15%
10%
5%
0%
个人信息泄露 网上诈骗 设备中病毒或木马 账号或者密码被盗 以上都没有
资料来源：CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告（2018年1月）》
根据国家计算机网络应急技术处理协调中心监测报告，近年来收到境内报告的网络安全事件整体呈现增长趋势。
图4、CNCERT/CC收到境内网络安全事件
140,000 126,424 125,171
120,000
100,000
80,000
60,000 55,302
40,000 30,684
20,000 17,924
0
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
资料来源：CNCERT 2012、2013、2014、2015、2016年度《互联网网络安全报告》
与此同时，随着智能硬件设备越来越多，智能硬件的安全问题逐渐受到关注，目前市场上大部分智能硬件的安全防护能力普遍较弱，主要原因在于：除了现有技术和软硬件系统本身存在的漏洞外，还跟目前人们在智能硬件方面的安全意识相对较低有关。智能硬件行业处于起步阶段，一部分厂商是初创企业，一部分厂商是由互联网或传统硬件厂商转型发展而来。这些智能设备厂商中，或因为资金问题，或因为意识问题，在安全方面普遍投入较少，更不会配备较大规模的安全部门。甚至很多智能设备厂商都没有专门的安全响应机制，漏洞响应速度慢。
同时，智能硬件被攻击的后果严重，轻者如智能手表类产品可能会导致用户个人隐私泄露；严重者如智能硬件设备被控制，会被组成僵尸网络进行DDoS攻击；更严重者，如智能汽车、智能医疗设备等一旦被恶意控制，用户生命财产安全将遭受严重威胁。
3、网络安全进入“大安全”时代
当前社会正在快速进入万物互联的智能化时代，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷。同时，网络空间已成为大国博弈的焦点，成为关乎国家安全的战略高地。全球视野下的互联网已经进入了“大安全”时代。
“大安全”意味着“新威胁”和“大挑战”。“新威胁”是指在安全形势日益严峻的形势下，网络攻击已经威胁到个人安全、社会安全、关键基础设施安全、城市安全、国家安全等。网络安全本身面临着“大挑战”，“大挑战”主要包括：目前我国信息领域的核心技术受制于人、万物互联时代安全防御难度大大提升、网络攻击已经成为一种常规的军事化攻击手段等。
面对“新威胁”和“大挑战”，需要运用“新策略”、“新技术”，发展“大产业”，开展“大合作”。“新策略”要求采用新的安全防护理念，认识到安全是相对的、动态的、有代价的，关注系统性风险，做到快速协同响应。网络安全“新技术”主要包括人工智能技术、大数据技术、云计算技术和IoT技术等。
“大安全”时代需要一个强大的网络安全“大产业”来支撑。如果没有强大的产业，没有市场的力量，就不会有人才和资金的进入，也不可能形成一个良性发展的循环。同时，没有一个企业或者政府部门可以独自应对所有领域的网络安全威胁和挑战，“大合作”是解决错综复杂的网络安全问题的必由之路。唯有如此才能应对“新威胁”、“大挑战”。
4、国家高度重视网络安全
习近平总书记在党的十九大报告中指出，网络安全等非传统安全威胁持续蔓延，精辟地概括了当今世界和我国面临的网络安全威胁的新特点。“持续蔓延”一方面体现在网络威胁影响的范围越来越大，网络攻击造成的后果越来越严重。如2017年5月全球爆发的勒索病毒的影响就是如此。同时，我国面临的网络攻击正从普通的黑客行为上升为国家级、有组织的高强度网络攻击，网络战正成为常态。
近年来，许多国家政府高度重视网络安全建设，将网络安全上升为国家战略。2017年5月，澳大利亚政府首次发布年度修订版《国家网络安全战略》，该战略于2016年4月推出，涵盖33个网络安全计划，投入资金达2.31亿澳元。2017年1月，韩国政府向国会正式提交了《国家网络安全法案》，旨在防止威胁国家安全的网络攻击，快速而积极地应对网络危机，为保障国家安全及国民利益做出贡献。2017年7月，新加坡通信部与网络安全局共同发布了《网络安全法案2017》（草案）以征求公众意见，该草案是新加坡继2016年10月宣传的旨在加强全球合作伙伴关系的“网络安全战略”之后又一网络安全举措。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组1成立，标志着国家将互联网安全上升至国家战略。《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》、《2006-2020年国家信息化发展战略》、《中华人民共和国网络安全法》、《国家网络空间安全战略》等法规战略的出台，将互联网安全行业对于国家经济发展稳定的重要性提升到了新的高度。一系列鼓励政策的出台，将会大幅提高社会对互联网安全的关注程度，政府也将加强支持和引导互联网安全建设，进而推动全行业的加速发展。
2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开，国家主席习近平发表重要讲话，强调信息化为中华民族带来了千载难逢的机遇，必须敏锐抓住信息化发展的历史机遇，加强网上正面宣传，维护网络安全，推动信息领域核心技术突破，发挥信息化对经济社会发展的引领作用，加强网信领域军民融合，主动参与网络空间国际治理进程，自主创新推进网络强国建设。因此，网络安全工作已上升到国家战略高度。
5、大数据、云计算和人工智能推动产业发展
以大数据、云计算及人工智能为代表的新一代信息通信技术逐步与社会各领域全面深度融合，催生出了众多新产品、新业务和新模式。云计算、人工智能等技术的进步同样也在推动产业发展及变革，如云服务使得中小企业的计算和存储成本得到下降，而人工智能更成为各大互联网巨头的必争之地，随着AlphaGo与李世石、柯洁的“世纪对决”，人工智能正式走到了互联网领域的前沿。2016年5月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、中央网信办发布《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》，引导互联网企业通过发展人机交互、深度学习、1 2018年3月，根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，中央网络安全和信息化领导小组更名为中央网络安全和信息化委员会。
自然语言理解、机器人等核心技术，使互联网与人工智能进行深度融合，促进互
联网行业进一步发展。
与此同时，网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
此外，云计算、移动互联、物联网、大数据等技术融合发展，带来数据量与数据结构的快速迭代，驱动了数据中心用户在机房设施、IT设备和外包服务上的投资持续扩大。随着业务量的不断扩大，大型互联网公司也在不断的建设自己的数据中心，为公司业务提供安全可靠的数据服务。
（二）本次非公开发行的必要性
1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践
在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。
面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017年1月，工信部印发《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。2017年3月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017年6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要加强对个人信息保护。
2018年4月20日至21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护责任，行业、企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门履行好监管责任。要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络安全意识和防护技能。
作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战略、国家政策引导下的必然实践。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、创新能力。
同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积极布局智慧城市、智能IoT安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量，为国家网络安全发展保驾护航。
2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求
一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络安全防护技术的要求不断提升。
“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全行业发展的必然要求。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。
3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位
三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等安全技术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。
同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目和360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。
为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。
（三）本次非公开发行的可行性
1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全产业的发展
当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经进入网络空间时代，网络安全的重要性日益凸显。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广泛共识。
早在2014年2月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络安全方面的法律法规不断出台。2014年8月，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》；2014年9月，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015年7月，全国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016年11月，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》；2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》。2018年4月，全国网络安全和信息工作会议在京召开，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然”。
近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。
2、网络安全产业具有长期成长性
与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC报告显示，2016年我国网络安全行业规模为33.55亿美元，不足美国的1/10。网络安全投入比例在整体IT投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络安全投资中硬件占比高达55.3%。
图5、2016年信息安全投入占IT投入比例
资料来源：IDC
图6、IT安全投资结构
资料来源：IDC
根据IDC数据，2017年我国网络安全市场的年增长率为23.9%，市场规模为41.56亿美元。预计到2021年，我国网络安全市场规模将达到95.80亿美元。网络安全产业具有长期成长性。
图7、中国网络安全市场预测
资料来源：IDC
3、公司具备实施本次非公开募投项目的技术优势和人才储备
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。特定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1,352,811,033股（含1,352,811,033股），公司发行前总股本为6,764,055,167股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述发行范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
类别 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
（万元） 金（万元）
安全研发 1 360网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69
及基础设 2 360新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.39
施类 3 360大数据中心建设项目 503,297.50 467,012.70
4 360智能搜索及商业化项目 186,443.06 117,116.91
5 360互动娱乐平台项目 99,338.39 58,632.14
商业化产 6 360流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58
品及服务 7 360智能儿童生态圈项目 94,110.01 81,815.77
类
8 360智能IoT项目 52,105.22 44,792.36
9 360新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07
合计 1,323,992.05 1,079,338.61
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本次非公开发行股票相关议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。2019年4月12日、2019年4月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权期限自届满之日起延长12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，无关联方有意向认购公司本次发行的股票，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为6,764,055,167股，其中，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限1,352,811,033股测算，本次发行完成后，周鸿祎先生将合计控制公司53.09%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票方案已于2018年5月14日经公司第五届董事会第四次会议和2018年5月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,079,338.61万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
类别 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资
（万元） 金（万元）
安全研发 1 360网络空间安全研发中心项目 84,928.51 51,479.69
及基础设 2 360新一代人工智能创新研发中心项目 145,682.51 115,819.39
施类 3 360大数据中心建设项目 503,297.50 467,012.70
4 360智能搜索及商业化项目 186,443.06 117,116.91
5 360互动娱乐平台项目 99,338.39 58,632.14
商业化产 6 360流量反欺诈平台项目 91,543.54 87,608.58
品及服务 7 360智能儿童生态圈项目 94,110.01 81,815.77
类
8 360智能IoT项目 52,105.22 44,792.36
9 360新型智慧城市项目 66,543.31 55,061.07
合计 1,323,992.05 1,079,338.61
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的投资内容、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）360网络空间安全研发中心项目
1、项目基本情况
公司拟在现有互联网安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建设网络空间安全研发中心，升级及拓展系统安全、网络安全、物联网（IoT）
安全、大数据安全、工业互联网安全的研发，进一步提升公司核心安全技术方面
的研究实力，为公司不断发展的产品与服务提供持续的、强有力的技术支撑。
2、项目建设的必要性
（1）满足了中国网络空间安全战略发展的需要
自习近平总书记提出“没有网络安全就没有国家安全，没有信息化就没有现代化”以来，网络安全方面的顶层设计逐渐完善，安全保障基础性构建快速推进。《中华人民共和国网络安全法》和《国家网络空间安全战略》的出台，从不同方面规范网络空间的法律义务与责任，明确网络安全保障的任务与纲领。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《国家信息化发展战略纲要》明确了今后的目标任务，强调了各职能部门需重点整治网络违法犯罪，并支持网络安全产业的技术创新和人才培养。360网络空间安全研发中心项目能够服务于中国网络安全发展战略，为中国网络空间的发展营造更良好的安全环境。
（2）顺应了中国安全产业自主可控发展的需要
网络安全是国家安全的重要方面，面对日趋复杂的国际形势，以及日益凸显的全球网络安全威胁的挑战，国内互联网安全企业有责任实现网络安全关键设备和技术的自主创新。安全企业应将技术创新作为企业发展的源动力，着力发展安全可控核心关键技术，做到核心技术产品不受制于人，从而实现我国重要网络安全系统技术和装备的国产化，用自主核心科技捍卫中国网络安全。360网络空间安全研发中心项目为国产自主研发项目，符合中国安全产业自主可控发展的趋势。
（3）确保了公司保持网络安全行业领先地位的需要
近年来，云计算、大数据、移动互联网技术发展迅速，各类针对大数据的网络攻击手段也在不断翻新，数据泄漏事件更易发生且影响巨大。各大网络安全企业纷纷布局大数据分析技术用于升级网络攻击检测和防御产品。同时，随着物联网的快速发展，汽车、医疗设备、智能家居等物联网设备的安全风险剧增，物联网安全也成为网络安全企业的布局重点。此外，工业互联网等新的互联网应用场景不断出现，传统的防御方式不能满足新领域的安全问题，网络安全公司的安全技术需要紧跟新兴领域场景，应对各种新的安全挑战。因此，三六零布局大数据安全、物联网安全及工业互联网安全等研究符合安全产业发展新趋势，能够使公司走在网络安全企业的研发前列，保持公司在网络安全领域的领先优势。
3、项目建设的可行性
（1）网络空间安全研发中心建设项目切合网络安全领域发展需求
随着云计算、大数据、物联网、SDN、移动互联网的持续蓬勃发展，各领域网络安全威胁呈现多元化发展的趋势，用户以及消费者面临更加复杂的安全威胁和挑战。在大数据领域，将传统安全情报与大数据分析有效结合，实时感知政府和企业所面临的网络威胁，帮助用户主动识别潜在威胁，动态监控分析攻击行为，及时作出响应，布局基于大数据的主动防御安全。在物联网领域，越来越多的设备接入网络，车联网、智能家居、可穿戴设备等应用给用户带来更丰富体验的同时，也对网络安全提出了更高的要求，攻击者可以利用智能汽车、可穿戴设备的安全漏洞，实现设备的远程控制，从而对人身安全构成威胁，因此，物联网信息安全也是未来安全的重点关注领域。360网络空间安全研发中心的具体建设内容中除了优化升级原有系统安全及网络安全研发之外，还确定了物联网、工业互联网、大数据等安全研发方向，均为当前以及未来安全方面关注热点，切合安全领域发展需求。
（2）网络空间安全研发中心项目具有坚实的技术和人才优势
公司一直坚持以安全技术研发为核心，在漏洞研究、操作系统安全的主动防御、病毒木马查杀、移动智能终端安全、物联网安全、云安全、无线安全、安全大数据分析等主要方向均已建立起深厚的技术积淀，因此本项目的研发和升级的五大方向——系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全都已有相关的技术积累和基础。公司拥有优秀的技术研发团队，网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，积累了大量的互联网安全方面的研发经验，能力水平较高。2017年公司共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一，公司的安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖。优秀的安全技术研发人员能够成为本次研发升级项目顺利推进的保障。
4、项目建设内容
公司在现有安全研发的基础上，针对当前市场需求和技术发展趋势，建立网络空间安全研发中心，扩展及升级系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为84,928.51万元，主要用于场地建设、设备购置、研发费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
本项目属于公司对内部研发升级的投入，不直接产生经济效益。本募投项目建设的安全业务平台，布局五大安全领域，全面提升公司在网络安全领域的龙头地位，有助于全方位提升公司综合竞争力，继续巩固公司“大安全”领域的领先地位，也有助于公司在IoT安全、大数据安全、工业互联网安全领域抢占战略机遇，为后续业务拓展打下良好基础。
（二）360新一代人工智能创新研发中心项目
1、项目基本情况
本项目是为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。本项目计划在公司现有人工智能业务的基础上，加强人才和人工智能基础设施的投入，提升公司整体研发实力，使得公司在人工智能领域达到国际先进水平；通过对人工智能前瞻技术和共性关键技术的研究，将关键技术应用到实际产品中，实现产品的体验革新，全面提升产品市场竞争力。
2、项目建设的必要性
（1）顺应了我国人工智能战略发展的需要
2016年7月，人工智能首次纳入《“十三五”国家科技创新规划》，2017年7月，国务院发布的《新一代人工智能发展规划》，将人工智能上升至国家战略，为我国人工智能产业发力奠定了制度基础；2017年12月，工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，提出通过实施四项重点任务，力争到2020年，一系列人工智能标志性产品取得重要突破，在若干重点领域形成国际竞争优势，人工智能和实体经济融合进一步深化，产业发展环境进一步优化。互联网行业和传统的制造业正在经历一场大变局，为了在这场变局中生存，各大互联网公司纷纷在人工智能方面布局，抢滩AI时代的制高点。因此，360人工智能研发项目，顺应了我国人工智能战略发展的需要。
（2）有助于公司保持持续的竞争优势
全球各国从国家战略层面加紧布局人工智能，纷纷推出国家大脑计划，抢占新一轮革命浪潮先机。国内外政府以及互联网巨头都在紧锣密鼓的上线人工智能项目，比如欧盟的人脑计划，目的是建立一套基于神经科学的全新的、革命性的信息通信技术；谷歌、IBM先后收购和研发出新一代智能机器人与智能芯片；美国国防部的高级技术研究所推动的人机交互项目CwC；百度不仅布局自动驾驶，还发布了Dueros物联网人工智能操作系统；阿里巴巴发布城市大脑1.0；腾讯成立智能计算与搜索实验室，主要研究领域为搜索技术、自然语言处理、数据挖掘。三六零经过多年的发展，已形成一个在人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网、网络安全领域较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势，并已拥有多项专利技术，有力地提升了公司的核心竞争力。公司通过新一代人工智能研发中心的建设，将持续提升公司在智能搜索、网络安全、智能硬件等产品、服务的创新力和竞争力，确保公司在未来竞争中获得更大优势。
（3）公司产品创新必须要求人工智能提供技术支撑
作为国内著名的互联网安全公司，公司数年前在多个产品领域开始了在人工智能方面的布局。在网络安全领域，公司引入人工智能技术，以人工智能中的机器学习算法推出QVM的引擎。在智能硬件产品领域，公司已使用人脸识别、语音识别、语音交互等人工智能技术，例如360儿童手表应用了人脸识别技术；360行车记录仪上的AI高级驾驶辅助系统，能智能判断前方是否有车、车距、以及是否偏离车道线等，并给出碰撞预警。在商业搜索及广告领域，采用智能推荐广告技术等，比如在信息流业务中，公司采用人工智能的算法逐步分析并形成用户画像，通过用户的行为实时进行修改和更新，更好地为用户推荐他们可能感兴趣的内容。人工智能已成为互联网和科技行业的共识以及重点布局领域，通过人工智能技术提升产品体验、实现创新；三六零通过本项目布局视频大脑和大数据云脑，将为公司各业务线产品的创新提供人工智能相关的技术支撑。
3、项目建设的可行性
（1）国家重点扶持智慧型产业，本项目建设具备有利的政策环境
从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的智慧型产业，符合国家政策导向。2015年，发改委、科技部、工信部和网信办联合印发的《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》指出，到2018年，中国将基本建立人工智能产业体系、创新服务体系和标准化体系，培育若干全球领先的人工智能骨干企业，形成千亿级的人工智能市场应用规模。2017年7月国务院发布的《新一代人工智能发展规划》，从更全面、更具体、更落地的角度，对人工智能在全国范围内的理论发展和应用落地做出了明确规划。
（2）我国人工智能市场迅速发展，本项目具有广阔的市场空间
在人工智能领域，《机器人产业规划（2016-2020）》的出台、“十三五规划”的脑科学与类脑研究重大工程项目，将极大提升我国人工智能市场的供给质量。同时，国内互联网企业已经充分认识到人工智能的未来前景，纷纷开展大规模的投入和布局，也将充分刺激我国人工智能市场的活跃度。在政策、技术的多方利好下，赛迪咨询预计，到2020年，我国人工智能市场规模将达到636.4亿元，市场发展迅速，前景广阔。
（3）公司具有建设新一代人工智能创新研发中心项目的技术和人才优势
公司在人工智能技术方面深耕细作，多年来已经积累了丰富成果，拥有海量的真实用户数据，人工智能已有坚实的技术基础，并且利用人工智能改进了公司的部分产品，带来更多更好的用户体验。另外，2015年9月，公司成立了360人工智能研究院，吸引了多名行业内专家人才，为公司人工智能技术研发奠定了人才基础。2017年7月17日，有人工智能“世界杯”之称的ImageNet大规模视觉识别挑战赛中，360人工智能团队夺得冠军。
4、项目建设内容
本项目的主要建设内容包括视频大脑和大数据云脑两部分。其中：视频大脑主要提供对不同视频数据来源的视频分析服务，大数据云脑主要是利用云服务的形式来输出人工智能技术能力。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司三六零科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为145,682.51万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。项目建成后，一方面有助于提升公司在人工智能领域的整体研发能力，另一方面通过为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，实现产品的体验革新，将全面提升公司产品及服务的市场竞争力。
（三）360大数据中心建设项目
1、项目基本情况
公司拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力。在“数据驱动安全”的背景下，项目拟通过建设自用数据中心，将公司所用计算和存储服务器集中管理，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。
2、项目建设的必要性
（1）保障数据安全性、服务公司“大安全”战略的需要
随着互联网的深入和普及，企业的信息安全受到越来越多的重视。企业自建数据中心有多方面的优势：一是有灵活性的优点，可以根据企业自身需求自由调配和改动，提升数据传输的时效性；二是可以保障企业数据的安全性，信息泄露和受攻击的可能性大为减少。此外，对于公司这样的以“大安全”为核心的互联网企业而言，在当前安全技术研发越来越多依赖于海量数据支持的背景下，采取高级别标准自建数据中心，可以为公司提供安全、可靠的服务，提升公司信息数据抵抗风险的能力，也能够为公司“大安全”的战略提供更好的数据等底层基础设施的支持。
（2）满足企业日益增长的安全业务数据计算及存储需求
随着云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广，数据量呈现爆炸式的增长，大数据技术对于网络安全技术的重要性与日俱增。伴随公司规模的快速扩张，信息数据和计算、存储需求呈指数级增长，公司对网络设备、服务器、存储设备的需求也大幅度增加，分散租用数据中心已经无法与公司快速增长的数据需求相匹配，难以满足公司业务连续性、稳定性的发展需求。自建数据中心可以克服分散租用数据中心带来的公司业务连续性、稳定性方面的劣势，有助于对各类信息数据进行更加合理的网络规划。因此，建立360大数据中心能够满足公司日益增长的数据存储需求，有利于公司业务的发展。
（3）有利于计算资源集中，提升企业研发竞争力
公司作为互联网行业具有较强竞争优势的企业，经过多年的发展，已形成覆盖网络安全、人工智能、智能家居、可穿戴设备、车联网等多个领域的较为全面稳定的核心研发团队，形成了较强的技术优势。公司的研发工作，特别是利用大数据、云计算技术进行的网络安全研发工作，需要大量的计算资源，分散租用数据中心会造成计算资源的管理分散和滞后，容易形成计算资源的浪费。自建数据中心有利于公司计算资源的集中管理和调配，提升企业研发竞争力。
（4）满足用户体验提升的需求
在没有建设数据中心之前，公司采用租用其他数据中心的设备对客户进行服务，客户数据分散存储在各个数据中心中，不利于集中管理，并且稳定性和可靠性弱于自建数据中心的情况，用户的下载上传速度会受到各个数据中心的网络线路影响。公司自有数据中心建成后，公司所有用户的数据都将保存在自有数据中心内，新增的数据中心将提高公司产品和服务的速度以及可靠性，终端设备与云端之间的同步速度将得到显著提升，数据同步的质量更加稳定，公司用户将享有更好的服务和更优质的体验。
3、项目建设的可行性
（1）公司具备运营数据中心的资源、经验和人力
公司具备运营数据中心的资源、经验和人力。目前公司已拥有10多万台服务设备，分布在全国上百个数据中心，支撑公司全业务线产品的数据平台、计算平台、网络平台等服务；在数据中心的架构技术和运维经验上，公司已拥有一只独立的近60人的数据中心运维团队，业务覆盖了从数据中心基础架构到网络规划、系统部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，具有丰富的经验。这些经验可以移植到360大数据中心建成后的运营管理中。
（2）公司自有数据计算存储需求可以保证数据中心资源的高利用率
作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司众多产品都是利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求量巨大，由于公司一直未建设自己的数据中心，而是采用在各地租赁数据中心的方式满足公司数据处理需要，使得数据计算和存储资源分散。由于公司业务的不断发展，计算资源快速增加，对服务器和存储的需求也越来越大，将需要数万台的服务器资源，公司自有的数据计算存储需求就能够保证自建数据中心资源的高利用率，不会造成资源的浪费。
4、项目建设内容
在“数据驱动安全”的背景下，为了服务于公司“大安全”战略，本项目拟建设PUE值低于1.2的新一代数据中心，以保证公司数据的时效性、可靠性、完整性。本项目总建筑面积约50,000平方米，能够承载8,000个48U的机柜，折算约可承载12万台计算型和存储型服务器单元。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为503,297.50万元，主要用于场地建设、设施设备、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
本项目不直接产生经济效益。公司通过建设自用数据中心，引入云计算技术，对公司的计算、存储、内存和GPU等硬件设备实现统一管理，优化公司管理流程，节约数据中心租赁成本和能源消耗，支撑公司的“大安全战略”以及公司各项业务的稳步有序增长。
（四）360智能搜索及商业化项目
1、项目基本情况
本项目是公司拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，一方面优化“智能广告平台”，让更多商业客户通过先进的网络营销手段，将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户；另一方面则完善“用户产品体系”，优化搜索和信息流产品，加强内容和版权资源建设，拓展信息分发渠道，提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。此外，进一步升级作为支撑的商业数据中心为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。
2、项目建设的必要性
（1）智能商业化生态体系顺应了网络广告行业对智能化和移动化的要求
本项目强化了公司在互联网广告及服务领域的变现能力，顺应了广告行业智能化和移动化的发展趋势。本项目拟搭建内外部流量和内容资源整合平台，全面提升智能广告平台和用户产品体系，着重提升移动搜索和营销能力，为企业客户提供程序化和个性化的精准营销服务，为终端用户提供个性化的即时资讯推荐。此外，针对广告投放企业最关注的用户端资源，公司通过自身的搜索和信息流产品体系建设，集聚了海量的终端用户。而对终端用户最关注的内容资源，公司也将通过合作和购买等方式完成优质内容和版权资源的集聚。
总体上，项目的顺利开展将大幅提升公司的商业化变现能力，顺应移动互联网快速发展的时代特征，升级对商业客户和终端用户的服务能力，并通过商业合作和购买集聚大量优质的内容和版权资源，以商业化生态体系建设为中心，在行业竞争中抢占先机。
（2）智能商业化生态体系符合企业的业务战略发展需求
三六零围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系，将大幅提升公司在广告精准投放、内容和流量的精细化运营方面的能力，提振产品和服务质量，助力商业化变现和企业市场规模的新一轮增长，符合公司的业务战略发展需求。
通过本项目，公司将构建包含商业数据中心、用户产品体系和智能广告平台三方面内容的生态体系，加速整合内外部资源，构建更为完善的智能商业化生态链，为公司业务快速增长，特别是移动广告业务的增长奠定坚实基础。升级后的智能商业化生态体系，可以为公司的合作伙伴和商业客户提供更高效的个性化广告精准推荐服务，同时也为终端用户提供更加个性化的优质资讯和内容，满足其在碎片化时间中的个性化需求。
3、项目建设的可行性
（1）智能商业化生态符合国家政策导向，本项目具备有利的政策环境
公司围绕互联网广告及服务业务打造的智能商业化生态体系从属于“数字经济”的一个特色分支，符合国家政策导向。2016年工商总局出台的《广告产业发展“十三五”规划》中明确指出：“要探索广告业经营的新模式，加快广告业经营方式创新。支持广告产业与高新技术产业相互渗透，以‘互联网+广告’创新媒介形式，形成不同性质和领域间的媒介联动发展。突出广告企业和从业者的创新主体地位，依靠创新实现增值、体现价值”；“加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。”此外，2015-2016年相继出台的《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》对网络广告的宣传内容、展示形式、渠道和责任人等方面都做出了细致的规范，使整个网络广告行业的运行环境日益规范。上述规划、法律和法规都为三六零智能搜索及商业化项目的顺利开展奠定了有利的发展环境。
（2）网络广告行业保持高速增长，具备广阔的市场空间
网络广告行业现已成为当下最重要的媒体广告投放方式之一。赛迪咨询统计显示，2015-2017年，中国网络广告市场继续保持高速增长，复合增长率为30.2%，2017年网络广告市场的营收规模达到3,654.2亿元，远高于报纸广告规模和杂志广告的规模。赛迪咨询预计，2018-2020年，以精准营销为典型特征的网络广告将会加速渗透并走向成熟，全媒体广告营销策略将成为常态。届时网络广告的整体市场规模将从2017年的3,654.2亿元增长到2020年的7,162.4亿元。
随着大数据和人工智能等技术的普及，未来的网络广告市场将会在精准营销和移动广告等领域取得快速突破。而支撑精准营销和移动广告业务的核心能力的搜索产品和信息流产品必将迎来市场规模的新一轮增长。由此可见，围绕网络广告业务打造的360智能搜索及商业化项目具备广阔的市场发展空间。
（3）公司具有实现智能搜索及商业化所需的技术和人才优势
360智能搜索与商业化项目所承载用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心都需要大量的底层基础设施、内容和算法来支撑。该项目针对这三大类产品和服务开展优化和迭代。从具体技术方案来看，各模块均需大量前沿信息技术作为支撑，如大数据分析、机器学习、互动广告设计、自然语言处理和高并发计算等。公司通过自主研发，目前已在这些领域形成了一定的技术壁垒，积累了大量的专利并均已大规模部署应用。
此外，在三六零智能商业化体系下，已经形成了一支具备智能搜索领域底层基础设施、内容、算法相关技术实现能力的研发队伍。未来，公司将对与智能搜索及商业化项目相关的“商业数据中心”、“用户产品体系”和“智能广告平台”加大研发投入和人才引进力度，全面优化并提升搜索和信息流等产品的技术水平，助力各条业务线的可持续增长。
4、项目建设内容
本项目公司拟围绕其核心的网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的“智能商业化生态体系”，这一生态体系中有三个关键的建设环节，即用户产品体系、智能广告平台和商业数据中心。本项目将开展商业数据中心升级，通过内容建设、版权购买、搜索和信息流产品优化、信息分发渠道建设提升用户产品体系的体验，以及实现智能广告平台升级。该项目总体架构如下：
图8、360智能搜索及商业化项目总体架构图
（一）智能广告平台 搜索广告与展示广告平台建设
（二）商业数据中心 数据中心应用层和平台层建设
（三）用户产品体系 内容制作和 搜索产品和 信息分发
数据购买 信息流产品建设 渠道建设
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京奇付通科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为186,443.06万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）3.37年（税后），内部收益率（税后）59.94%，具有较好的经济效益。
（五）360互动娱乐平台项目
1、项目基本情况
本项目是为巩固与拓展公司游戏业务，实现游戏业务的稳步发展，打造互动娱乐新生态。本项目将基于对用户属性的了解和大数据分析技术，通过全渠道发行和自有平台运营等业务，巩固公司在游戏平台运营方面的优势，实现游戏业务的不断升级；通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。通过开展游戏平台升级，实现服务生态化，一方面为开发者提供优质的服务，另一方面提升用户平台黏性，增加用户使用时长和活跃度，打造国内领先的互动娱乐平台。
2、项目建设的必要性
（1）通过打造功能强大的游戏平台，提升游戏用户体验
游戏行业发展至今，对用户而言，能全方位的提供多样化游戏服务的平台公司将成为首选，拥有涵盖PC端和移动端的独家内容以及包含VIP、电竞赛事、攻略媒体等内容的一站式服务平台，将是游戏用户的优先选择，平台如何能在竞争中更好的通过内容和服务来吸引用户，也是平台之间竞争的主要因素。通过完善平台的功能模块、实现用户服务升级，将增强游戏平台的用户粘性，通过打造功能强大一体化的平台，将提升游戏用户的体验，更好地服务用户。
（2）通过建设更优质的用户渠道和游戏服务平台，夯实公司竞争力
游戏资讯、分发、支付和游戏社区沉淀等一站式服务平台已经成为每一个平台都在尝试构建的一条完整的垂直链条。作为高度依赖网络营销来获得用户的游戏行业来讲，如何能获得更好的用户和内容成为每个游戏企业所关注的话题。对于用户而言，网络游戏平台化，不仅便于及时获取信息，同时能够有效保护用户的权益。
本项目的实施将大大丰富公司现有游戏平台的功能，实现向“一站式、多功能、定制化”游戏平台的转变，通过游戏分类针对不同渠道的目标人群提供定制服务，进而提高用户平台黏性，增加用户活跃度，形成显著的用户数量和渠道壁垒，提升企业在游戏领域的话语权。
3、项目建设的可行性
（1）游戏产业市场规模巨大，具有广阔的发展空间
游戏是互联网应用的主要形式之一，覆盖面广，涉及用户量大，由于其丰富的内容，强烈的用户体验，已经成为人们碎片化时间休闲娱乐的主要方式之一。中国音数协游戏工委《2017年中国游戏产业报告》显示，2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。未来三年，随着手游和“电竞游戏+直播”等周边软硬件设施的带动，以及“90后”、“00后”和女性用户的快速增长，中国游戏市场将持续增长。
（2）公司具有项目所需的渠道、技术优势
公司在移动端和PC端都具有渠道优势。移动端通过聚合360手机助手、360游戏大厅等优势渠道资源，为玩家提供了游戏下载、资讯、互动、评价等全方位一站式服务。目前，360手机游戏已与多家全球知名游戏厂商达成合作，成功挖掘和运营数千款精品游戏，成为用户覆盖广、活跃度高、游戏品类齐全、深受玩家喜爱和厂商信赖的游戏运营平台。PC端目前主要包括wan.360.cn及youxi.com等平台，至今已上线超千款各类型游戏，同时运营中的产品超过500款，位居国内前列，为超过四亿的注册用户提供网页游戏的运营及客户端游戏的下载等各项服务。
公司以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。近几年，公司一直加大对游戏平台相关的研发投入，已具备模拟器运行内核技术、服务器百万级并发承载技术、360浏览器内核技术积累的H5聊天室技术等多种核心技术，并与360安全技术紧密结合，在网络游戏技术层面具有一定的领先性。
4、项目建设内容
本项目的建设内容主要为游戏平台升级，覆盖手游、页游和端游三大板块，以提升平台技术手段、宽带和服务器性能等为基础，持续增加并优化游戏平台功能，构建多维度、多方位的游戏服务生态。手游平台升级的具体内容包括360游戏大厅、360游戏大厅H5版两个部分。页游平台升级主要包括平台类和端类产品完善、组件工具和服务升级。端游平台升级主要为沙盒游戏平台和PC端游戏分发平台建设。
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京世界星辉科技有限责任公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为99,338.39万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用、内容购置、代理费等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）3.94年（税后），内部收益率（税后）37.15%，具有较好的经济效益。
（六）360流量反欺诈平台项目
1、项目基本情况
基于长期积累的安全数据，以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术，360流量反欺诈平台将为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户。该项目有助于进一步夯实公司的大数据应用和用户识别能力，并通过将用户识别技术封装成产品和服务，切实解决各类企业客户在市场拓展和流量获取中的痛点，提升公司安全服务商的品牌形象。
2、项目建设的必要性
（1）通过构建流量反欺诈服务体系，完善三六零业务体系
流量反欺诈服务促进了公司业务生态的完善。流量反欺诈服务的核心是通过应用信息技术识别以“羊毛党”为代表的“网络灰色产业”，肃清网络商业空间，其本质是对互联网服务的扩展，是对三六零业务生态版图的丰富化。流量反欺诈服务与公司传统安全业务存在互补关系，可以相互促进。公司作为一家以安全能力著称的互联网企业，在个人安全领域具有丰富经验，公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品，在实践中积累了大量的用户数据和行为模式。这些资源可以快速迁移至流量反欺诈服务中，协助流量反欺诈团队构建行为模型，快速定位“羊毛党”。此外，流量反欺诈服务还可以反哺传统的安全业务，如通
过木马挖掘和肉机识别等技术，防止终端用户被“羊毛党”利用。
（2）通过输出流量反欺诈服务，满足市场需求，丰富三六零商业化变现能力
流量反欺诈技术在此前一直被用于支撑公司内部业务的推广，此次募投项目意在升级并封装输出该种“羊毛党识别”能力，帮助各类企业客户提升产品的线上推广效率，降低营销成本，快速累积真实用户。项目的落地，有利于公司提升“海量行为数据获取”、“大数据和人工智能技术应用”以及“对羊毛党行为模式的理解”三方面的核心能力，更好地满足市场需求，快速树立细分市场领军企业形象，丰富公司的商业化变现场景。
3、项目建设的可行性
（1）360流量反欺诈平台项目具备广阔的市场空间
360流量反欺诈平台项目具备广阔的市场空间。根据赛迪咨询数据显示，2015-2017年，互联网流量反欺诈市场仍处于行业培育期，增长率维持在4.5%左右，2017年市场总规模为130.1亿元。未来三年，随着市场认知程度的提高，互联网流量反欺诈市场的增长率将缓步上升。赛迪咨询预计，2020年我国互联网流量反欺诈市场模将达到152.5亿元。此次募投项目，公司将凭借自身在大数据、人工智能等方面的技术积累，迅速切入流量反欺诈细分领域并力争成为该细分领域的领军企业。
（2）公司具备实施该项目的数据、技术积累和人才优势
公司具备实施该项目的数据、技术积累和人才优势。从数据积累来看，360流量反欺诈平台项目需要大量的数据积累作为流量反欺诈的支持，公司通过360手机卫士、360安全卫士和360浏览器等产品，在实践中积累了海量用户数据和行为模式，有助于项目的实施；从技术方案来看，公司在本项目研发所需的大数据处理技术、大数据分类技术、自然语言处理技术和高并发计算技术等方面形成了一定的技术壁垒；在流量反欺诈业务商业化层面，公司拥有相应的人才储备。
4、项目建设内容
360流量反欺诈平台项目的建设将围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面展开。
360流量反欺诈平台项目的总体架构如下：
图9、360流量反欺诈平台项目总体框架
中小企业流量 专属 专有用户 （五）平台定制化（三）集成解决方案（四）增值服务
互换平台 报表 分析系统 模块升级服务
（二）反欺诈基础平台 多重反欺诈引擎 木马肉机识别引擎 个性化反欺诈引擎
（一）反欺诈数据中心 自有数据 采买数据 客户数据
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为91,543.54万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期，税后）为5.12年，内部收益率（税后）17.17%，具有较好的经济效益。
（七）360智能儿童生态圈项目
1、项目基本情况
本项目基于公司多年来在智能儿童硬件领域的研发、设计、生产及运营经验，针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件和内容三个维度着手，通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设，重点打造面向3-12岁儿童及家长的“智能儿童生态圈”，持续提升公司在智能儿童硬件市场的品牌知名度和市场影响力。
2、项目建设的必要性
（1）智能硬件产业步入品牌建设期，国家鼓励厂商积极建立自有品牌，并加强共性技术与管理平台的研发
近年来，国内外各大厂商相继推出各自的硬件产品、平台，尝试搭建自己的智能硬件生态系统。2016年8月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》（工信部联电子【2016】302号），旨在提升我国智能硬件共性技术和高端产品的供给能力，鼓励国内智能硬件厂商开展自主品牌建设，提升高端“智能穿戴、智能车载、智能医疗健康、智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力”，“深入挖掘健康养老、教育、医疗、工业等领域智能硬件应用需求”。
（2）360智能儿童生态圈项目符合公司战略发展需要
三六零作为国内领先的互联网安全企业，始终坚持自主创新的技术发展路线，为实现“全球领先的网络安全中心”的战略愿景，公司确立了“建立全球领先的
网络安全技术体系”、“建立多领域网络空间安全体系”、“建立优质的商业化变现
产品与服务”等几大业务发展目标。智能硬件业务作为公司当前商业化变现产品
与服务之一，未来公司将紧跟云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋
势，升级及拓展系统安全、网络安全、IoT安全的研发，通过创新技术能力建设，
在人工智能、操作系统、云服务平台建立面向未来的研发平台；通过创新产品建
设，对可穿戴产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。
2014年至今，公司在儿童智能硬件市场上陆续塑造了360儿童手表、360儿童故事机和360儿童机器人三大品类，凭借良好的品牌形象、优质的客户体验，其中，360儿童手表已位列智能儿童手表品牌销量占比的三甲之列，公司其他儿童智能硬件的销售同样保持强劲的发展势头。
儿童智能硬件是公司智能硬件业务的重要组成部分，该项目的顺利实施，有利于公司进一步提升在儿童智能设备市场的影响力，进一步丰富智能硬件的产品类型，顺应了公司战略发展的需求。
3、项目建设的可行性
（1）中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间
中国智能儿童硬件市场具备广阔的市场空间。以智能儿童手表为例，从2015年的770.8万块，增长至2017年的1,834.6万块，年均增长率为54.3%。赛迪咨询预计，到2020年，中国智能儿童手表的销量将达到3,949.6万只。2011年-2017年，儿童故事机增长迅速，年均增长51.9%，2017年销售203.8万台。赛迪咨询预计，到2020年，中国智能儿童故事机的市场将达到316.2万只。儿童机器人在2017年的总销量约13.2万台，赛迪咨询预计未来几年将进入爆发增长阶段，2020年可望突破300万台。
（2）公司具备实施该项目的技术储备、人才基础、销售经验
公司自2013年介入儿童智能设备领域，经过多年的发展，逐步形成儿童手表、儿童故事机、儿童机器人三大智能设备品类。其中儿童手表合计上市15款产品，产品更新至第六代。在儿童智能设备领域积累的丰富的设计、研发、销售、运营经验。
本项目将从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，通过原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的升级和内容资源的建设，着力打造面向3-12岁儿童的智能生态圈，本质上是公司原儿童智能硬件业务的升级及拓展，公司在以往儿童智能设备领域积累的丰富的产品研发、内容设计、人才储备、销售经验等将是本项目顺利实施的重要保障。
4、项目建设内容
本项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3-12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。该项目的总体架构图如下：
图10、360智能儿童生态圈项目总体架构图
智能硬件产品
海量用户 精准客户
行为数据 智能服务 广告和内 群体获取
能力 容推送
用户画像与需求洞察
软件平台 内容资源池
广告和内容推送
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京视觉世界科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为94,110.01万元，主要用于场地建设、渠道建设、内容购置、设备购置、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）5.29年（税后），内部收益率（税后）14.61%，具有较好的经济效益。
（八）360智能IoT项目
1、项目基本情况
本项目基于公司多年来在智能硬件领域积累的丰富的技术研发、产品设计、销售运营经验，针对当前市场需求变化、未来技术发展趋势，从硬件、软件两个维度着手。一方面，以安全和智能为切入点，通过对原硬件的升级和新硬件的研发，实现公司在智能家居、车联网领域的品类拓展；另一方面，依托公司体系全面的安全、人工智能、云服务、大数据分析等技术，打造更加符合垂直领域用户体验的高集成度、高适配性、跨平台支持的360 AI OS系统，并将其融入智能家居、车联网等IoT终端设备，为公司智能家居、车联网用户带来更加安全、更为可靠、更趋智能服务的同时，持续增强公司在上述领域的品牌知名度和市场影响力。
2、项目建设的必要性
（1）智能家居和车联网IoT硬件，顺应了物联网产业的发展趋势
物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，具有渗透性强、带动作用大、综合效益好的特点。物联网与传统产业、其它信息技术不断融合渗透，催生出诸多新兴业态和新的应用（如智能制造、智能物流、智能安防、车联网、智能交通、智能家居、可穿戴设备和智慧医疗等），是“十三五”期间加快经济发展方式转变、促进产业转型升级、提升社会民生服务水平的重要支撑。
该募投项目中，公司选取了智能家居和车联网两类智能IoT硬件，并集中优化了两类硬件所搭载的云服务平台和IoT操作系统。作为物联网产业中的两大热点领域，智能家居和车联网的发展顺应了物联网产业的发展大势，两个细分领域的高成长性，将提升公司的未来增长潜力。
（2）通过布局智能家居和车联网硬件，延伸并升级了三六零的智能研发能力
此次公司选取的智能家居和车联网两大细分领域，具备应用场景丰富和增长潜力大的特色。从应用场景来看，智能家居设备种类众多（如智能开关、音箱、路由器、摄像头等），未来品类拓展空间巨大；从增长潜力来看，随着无人汽车理念的渗透，不仅车联网智能硬件将迎来快速普及，基于硬件的各类车联网服务也将迎来快速增长。此次项目的顺利落地，将有助于延续并优化公司的智能研发能力，整体上符合公司的发展战略。此外，公司作为安全起家的互联网公司，通过搜索、广告和游戏等主线业务积累了大量智能化应用研发能力和项目管理能力，这些能力将为此次智能家居和车联网硬件的研发提供助力，同时也为云服务平台
和IoT操作系统的开发提供可借鉴的思路。
3、项目建设的可行性
（1）智能制造未来发展空间广阔，国家出台多项利好政策扶持智能制造行业的发展
2012年国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出加快培育和发展物联网信息产业，并确定了物联网新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策。2013年9月，发改委、工信部等14个部门共同发布《国
家物联网发展专项行动计划》，明确将智能家居作为战略性新兴产业来培育发展，
将智能家居列入9大重点领域应用示范工程中。2015年，国务院发布《关于积
极推进“互联网+”行动的指导意见》，着重提出加快车联网、智能汽车等技术的
研发、应用及标准化，车联网成为“互联网+”最典型的应用领域之一。2017年
工信部发布《物联网“十三五”发展规划》，明确指出要推进物联网在消费领域
的应用创新，鼓励技术创新、业务创新和模式创新，培育新模式新业态，促进车
联网、智能家居、健康服务等消费领域应用快速增长。
据赛迪咨询统计，2017 年中国智能硬件市场保持强劲增长态势，达到1,987.1亿元，同比增长91.1%。从细分领域来看，智能家居和车联网是其中两大热点。其中：智能家居市场规模763.0亿元，同比增长95.7%；车联网市场规模约为646.3亿元，增速达到48.2%。预计到2020年，中国智能硬件的市场规模将达到8,579.0亿元，其中：智能家居市场规模将达到4,071.4亿元，车联网市场规模将达到1,848.4亿元。互联网企业、家电企业、车企和地产企业频频跨界互动与合作，将持续推升智能硬件的市场关注度和市场规模。
（2）公司在智能制造领域具备坚实的技术和人才优势
公司在语音交互、视觉处理和操作系统三大方面深耕细作，近年来已经积累了大量的技术成果。其中，针对人脸，图形和语言等的智能识别技术已大规模应用到车载终端、摄像头和机器人等硬件产品中。此外，公司固有的安全技术也内化到这些智能硬件中，为消费者持续提供安全保障。
经过多年的积累，公司智能IoT团队已经锤炼出一支专业素质高、技术精湛的管理和研发队伍。未来，公司将在“云服务平台”、“IoT操作系统”和“智能终端产品”三大领域加大研发投入和人才引进力度，全面提升技术水平，优化智能IoT产品的使用体验和市场竞争力。
综上，公司具备实施该项目的技术基础和人才优势。
4、项目建设内容
本项目的建设内容分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。该项目总体架构图如下：
图11、360智能IoT项目总体架构图
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司深圳市奇虎智能科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为52,105.22万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设周期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）3.59年（税后），内部收益率（税后）49.85%，具有较好的经济效益。
（九）360新型智慧城市项目
1、项目基本情况
本项目旨在针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。
2、项目建设的必要性
（1）顺应新型智慧城市发展的新趋势
传统智慧城市强调的是“信息化”，通过各类信息技术与城市管理、民生服务和产业发展等领域的融合应用，实现城市各部门的信息化建设。然而，随着各类信息基础设施建设的不断完善，智慧城市理念不断走向成熟，大数据、云计算、物联网、移动互联网、人工智能等新兴技术的迅猛发展，仅仅关注城市各部门的信息化建设显然不足以满足城市未来长远、可持续发展的需求，而传统智慧城市建设所造成的“信息烟囱”、“数据孤岛”、“重技术轻应用”等问题也逐渐暴露。因此，新型智慧城市的建设重点之一是建设城市智慧运营中心，大大提高城市治理信息系统的覆盖面，通过运营中心上传各个领域的突发事件，真正实现城市的实时管理。城市智慧运营中心还通过卫星、GIS、无人机、视频监控、人工智能等技术采集和处理数据，实现地质监测、水体检测、人脸识别、车辆识别等，通过大数据和人工智能的手段来快速感知城市运营状态，打造智慧城市的超级大脑，顺应新型智慧城市的发展趋势。
（2）满足新型智慧城市有效治理的要求
智慧城市项目庞大复杂，实际建设和运营时大多按照行业、领域、部门进行条块分割，导致缺少统领全局的管理。同时，大多智慧信息系统未建设管理运营中心，不能对智慧应用进行实时管理，无法及时了解城市治理现状并进行态势评估。因此，在智慧城市建设中应理顺管理责任，强化统一管理职能，推动管理工作有序开展，实现业务发展和城市治理的协调统一。建立智慧城市管理运营中心，树立动态、综合的治理理念，采用先进信息化手段开展管理运营工作，对抗不断出现的各类问题。通过专业团队，应用人工智能、大数据分析等技术，为用户展现当前城市治理的状态与未来走势，为各类业务系统建立可度量的风险模型，并借助标准化的流程管理实现持续的管理运营。
3、项目建设的可行性
（1）国家支持新型智慧城市建设，本项目具备有利的政策环境
近年来，智慧城市已上升为国家战略。2012年12月5日，住建部印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，约300个城市（区、镇）开展了国家智慧城市试点。2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，明确提出加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。在智慧城市标准与评价工作研讨会上，明确指出“十三五”期间国家发改委将与中央网信办、智慧城市部际协调工作组共同推出100个新型智慧城市试点。随着政策红利的进一步释放、资金的大量投入，智慧城市产业也将迎来新的发展高潮。
（2）公司具有建设该项目的技术和人才优势
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动三六零整体业务持续发展。三六零将大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安防技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将核心技术产品化，全力保障用户的个人信息及生活，打造相关产品体系。
三六零一直十分重视加强智慧城市领域的人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心技术人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心技术人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
4、项目建设内容
本项目针对我国新型智慧城市的管理需求，全面布局智慧城市治理领域，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市管理运营体系。具体架构如下：
图12、360新型智慧城市项目总体架构图
5、项目投资计划
（1）实施主体
本项目拟由三六零全资子公司北京奇虎科技有限公司负责实施。
（2）投资金额及明细
本项目总投资金额为66,543.31万元，主要用于场地建设、设备购置、人员费用等。
（3）建设周期
本项目计划建设期为2年。
6、项目备案事项
截至本预案公告日，本项目相关备案、环评等手续已办理完毕。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）5.18年（税后），内部收益率（税后）15.52%，具有较好的经济效益。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于“360网络空间安全研发中心项目”、“360新一代人工智能创新研发中心项目”等九个项目。项目建成后，公司产业链条进一步扩展，产品结构进一步优化。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局，加快实施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为6,764,055,167股，其中，周鸿祎先生直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限1,352,811,033股测算，本次发行完成后，周鸿祎先生将合计控制公司53.09%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司营业收入和净
利润预计将有较大的增长，有利于提升公司的盈利能力以及增强公司的可持续发
展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2019年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债率为15.79%。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）财务风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率短期内将会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、人员规模及业务规模都将得到快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益，该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素及项目建设过程中可能会遇到的不确定性因素，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
同时，“360互动娱乐平台项目”拟购买游戏版权均为书籍版权，公司将依据协议购买相关游戏版权，通过自研或合作开发的形式改编成相关游戏，根据国家游戏版号相关审批规定积极申请版号。若届时公司相关游戏无法按时取得版号，公司游戏业务可能存在经营波动的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东（特别是控股股东及实际控制人）在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，但尚需中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、上市公司经营状况、资本市场走势、股票市场供求变化、投资者心理变化、突发性重大事件等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响，可能因上述因素出现背离公司价值，也可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
（八）其他风险
本募集资金投资项目不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善和健全公司持续稳定的分红政策监督机制，给予投资者合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件要求，公司修订了《公司章程》。修订后的《公司章程》中关于利润分配有关事项规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则：
1、按照法定顺序分配利润；
2、同股同权、同股同利；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的具体规划
1、现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%）。
2、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
3、利润分配的具体政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（五）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）2016年度利润分配情况
公司2016年度的利润分配方案为：以公司实施分红派息的股权登记日2017年5月10日总股本397,182,443股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利51,633,717.59元（含税）。
（二）2017年度利润分配情况
公司于2018年5月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司于2018年2月完成重大资产重组交易，以发行股份及资产置换的方式收购三六零科技，总股本增加至6,764,055,167股。由于前次重大资产重组在2017年度内尚未交割完毕，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司以江南嘉捷2017年年度报告中的净利润为基础，制定了2017年度公司利润分配预案：公司拟以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.027元（含税），共计派发现金红利18,262,948.95元（含税）。
（三）2018年度利润分配情况
公司 2018 年度的利润分配方案为：以 2019 年 4 月 12 日总股本6,764,055,167股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），共计派发现金红利358,494,923.85元（含税）。
公司近三年普通股现金分红情况：
单位：元
分红年 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于
度 （含税） 市公司普通股股东的净利润 上市公司普通股股东
的净利润的比率
2018年 358,494,923.85 3,534,834,366.33 10.14%
2017年 18,262,948.95 68,113,496.82 26.81%
2016年 51,633,717.59 159,447,357.72 32.38%
注：2017年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润，系前次重大资产重组交易完成前，江南嘉捷合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润。
三、公司股东依法享有的未分配利润
截至2019年9月30日，公司合并财务报表累计未分配利润1,259,777.6万元，母公司财务报表累计未分配利润128,318.9万元。公司滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
四、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和《三六零安全科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2018 -2020年）股东回报规划，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并提请公司2018年第二次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为1,352,811,033股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）2018年2月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向三六零有限原股东非公开发行的6,366,872,724股股票已于2018年2月26日上市，公司总股本由原来的397,182,443股增加至6,764,055,167股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本6,764,055,167股为基础，假设公司重大资产重组交易于2017年1月1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、2017年，江南嘉捷与三六零科技全体原股东（包括奇信志成、周鸿祎等42名全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技2017年、2018年、2019年和2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。其中，三六零科技2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%；2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为356,789万元，盈利实现程度为123.03%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2020年度的利润实现情况具有一定的保障。本次测算过程中，对于2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度承诺值持平。
情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升10%。
情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
单位：万元，元/股
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 6,764,055,167 6,764,055,16 8,116,866,2
7 33
情形一：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2020年度承诺值持平
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 380,000 415,000 415,000
利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5618 0.6135 0.5113
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.5618 0.6135 0.5113
情形二：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升10%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 380,000 456,500 456,500
利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5618 0.6749 0.5624
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.5618 0.6749 0.5624
情形三：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年度承诺值上升20%
扣除非经常性损益后归属于母公司的净 380,000 498,000 498,000
利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.5618 0.7362 0.6135
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.5618 0.7362 0.6135
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
（三）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人/本企业将继续保证公司的独立性，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
如违反上述承诺对公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。”
三、关于公司签署业务边界划分的《框架协议》、《执行协议》以及处置所持北京奇安信股权并签署《终止协议》解除业务边界划分相关方情况的说明
（一）《框架协议》、《执行协议》等协议及备忘录的签署情况
2015年12月，奇信通达（私有化过程中搭建的境内SPV，私有化后该主体间接持有三六零原境外上市公司100%股权）、周鸿祎与齐向东签署了《关于360企业安全业务之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定对企业安全业务进行分拆，且齐向东通过增资成为北京奇安信及企业安全业务的实际控制人。《框架协议》同时约定，买方（齐向东或其指定的关联公司）集团（指齐向东及交割后其所实际控制的从事企业安全业务的任何子公司）将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务；非经买方集团同意，卖方（指北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.）集团（指周鸿祎、奇信通达及交割后其所实际控制的卖方(即北京奇虎科技有限公司及/或其关联实体与Qihoo 360及/或Ample Choice Ltd.)及Qihoo 360，包括其重组后直接或间接持有的任何子公司，但不包括目标集团（指北京奇安信及其未来重组后的企业安全公司主体（如有）和/或NETENTSEC, INC.及其各自的子公司和它们不时拥有的其它企事业）成员）任何成员均不得直接或间接从事前述业务；卖方集团将从事主要针对消费类个人用户提供安全软硬件与服务的业务，非经卖方集团同意，买方集团任何成员不得直接或间接从事前述业务。
2016年7月，周鸿祎、奇信通达与齐向东、北京奇安信签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》（以下简称“《执行协议》”），该协议就商标许可、品牌共享及专有技术的许可进行了约定。
其后，双方为进一步厘清安全业务的边界范围，周鸿祎、奇信通达或三六零科技与齐向东、北京奇安信签署了多份备忘录，就车联网、云服务和企业云安全产品和服务、加固保、代码和数据系统权限、安全漏洞挖掘与利用、与政府、军队、事业单位相关的安全业务进行非销售性战略方面合作、在海外从事针对任何企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务合作等进行了进一步的明确和约定。
企业安全业务所对应的资产、业务收入占三六零科技整体资产、业务收入比例较小，2015年末，北京奇安信总资产占三六零科技总资产的比例为8.76%，营业收入占三六零科技营业收入的比例为3.48%，且北京奇安信2015年利润亏损，不构成三六零科技的主要业务（前述北京奇安信总资产、营业收入及净利润数据未经审计）。参考《上海证券交易所股票上市规则》第九章第9.2条对于应该及时披露的对上市公司有重大影响的交易设定了总资产、营业收入、净利润10%以上等指标，从本次分拆的性质以及北京奇安信相关指标来看，未达到占三六零相关指标的10%或以上标准，对三六零不构成重大影响。
同时，上述《框架协议》、《执行协议》及相关备忘录自生效之日起至其终止，三六零主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未从事企业安全相关的业务，上述协议的签署对公司业务经营不构成重大影响。
本次非公开发行股票期间，本次募投项目中360流量反欺诈平台项目，是基于长期积累的安全数据，以及大数据、人工智能和安全分析等前沿信息技术，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，该项目目标客户涉及企业类客户；360新型智慧城市项目，旨在针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系，该项目目标客户涉及政企类客户。上述募投项目并非为企业类客户提供安全软硬件产品和服务，但鉴于项目涉及政企类客户，为避免争议及潜在纠纷，三六零与齐向东、北京奇安信签署《备忘录》进一步明确三六零有权从事上述募集资金投资项目的建设和运营。
360流量反欺诈平台项目和360新型智慧城市项目虽然涉及政企类客户，但其项下业务并非《框架协议》约定的买方集团的业务领域。上述备忘录的签署进一步了明确三六零有权从事相关项目的建设，避免争议及潜在纠纷，对公司业务经营以及本次募投项目的实施不会产生不利影响。
（二）《终止协议》的签署情况
基于公司及北京奇安信战略发展考虑并经双方友好协商，三六零拟对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月12日，三六零召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟转让所持北京奇安信科技有限公司股权的议案》，同意公司对外转让所持北京奇安信的全部股权。2019年4月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
鉴于三六零转让北京奇安信股权后，将与北京奇安信不存在任何股权关系，周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信签署《终止协议》，终止了各方之前就企业安全业务分拆签署的一系列协议和备忘录，约定了股权转让后终止许可授权、解除业务边界划分等事项。《终止协议》的主要内容包括：（1）终止原协议。即终止2015年12月15日签署的《框架协议》、2016年7月22日签署的《关于北京奇安信科技有限公司之增资协议》和《资产转让及人员转移框架协议》等（以下合称“交割协议”）、2016年7月29日签署的《执行协议》，以及基于框架协议及/或执行协议陆续签订的相关备忘录。（2）终止许可。自《终止协议》生效之日起，除周鸿祎、三六零、三六零科技与齐向东、北京奇安信另有约定的之外，原协议项下授予乙方集团在企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上使用带有“360”及相关文字、图形注册商标的权利应立即终止，齐向东、北京奇安信及乙方集团不得在其企业名称、商号、许可产品和服务及许可材料上及对外宣传、推广等使用360品牌、商标、商号；乙方集团正申请注册但尚未取得注册证的带有“360”及相关文字、图形的商标应尽快撤回申请；乙方集团已经取得带有“360”及相关文字、图形的商标将不得再使用，亦不得向甲方集团之外的任何第三方转让、担保或授权许可，应尽快予以撤销或转让给甲方集团（如转让给甲方集团，甲方集团同意承担合理成本费用）。乙方集团不得再以“360”、“360企业安全”的名义对外进行任何推广、合作，但根据《终止协议》约定的为说明企业自身历史情况而使用的除外。自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，甲方集团和乙方集团分别终止此前根据原协议：①向对方集团授权被许可技术；②与对方集团共享因使用被许可技术产生的数据；③向对方集团开放代码和数据系统权限；（4）向对方集团提供与被许可技术相关的所有的源代码、算法、模型、软件模块、工艺流程、芯片、固件、产品、以及支持技术的工具、数据及知识（如有）。
2019年4月30日，北京奇虎科技有限公司收到宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）支付的《奇安信股权转让协议》项下首期股权转让款人民币373,114,561.00元。同日，奇安信完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。根据《终止协议》的约定，该协议已于2019年4月30日生效。2019年6月28日，北京奇虎科技有限公司收到宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）支付的《股权转让协议》项下第二期股权转让款人民币746,229,123.00元。
《终止协议》确认“自《终止协议》生效之日起，除各方另有约定的之外，原协议立即终止，各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。各方确认，截至《终止协议》签署之日，对于原协议及原协议的签署、履行和形成的既成状态，对方不存在违约行为或需要赔偿的其他情形”。
《终止协议》生效后，三六零将根据约定终止对北京奇安信的“360”商标、商号、技术、数据等授权，有利于维护“360”品牌的完整性及唯一性。同时，终止上述授权有利于“360”品牌的管理和维护，公司将有效避免出现被授权方在业务经营过程中对授权使用商标维护不利，而对公司经营造成不利影响情况的发生。
《终止协议》解除了原协议关于业务边界划分等事项。随着技术的革新，安全防范需求也从网络空间扩展到物理空间，城市、社区等安全投入日益增多，我国已经进入“大安全”时代。作为全球领先的互联网安全公司，面对政企市场新增的需求，公司已设立独立主体开展政企安全业务。未来，公司将在保护个人用户安全的基础上，深化布局政府及企业安全业务，在现有网络空间安全业务的基础上进一步拓展城市安全、社区安全等物理空间安全应用场景，逐步加强对于物联网、产业互联网、关键基础设施等的防护工作。
四、发行人授权从事互联网金融业务的关联方使用公司注册商标的风险提示
经过十余年的业务发展和品牌经营，“360”品牌形象具有较高的知名度。“360”品牌在公司巩固市场地位，开拓新的业务和商业模式等多个方面起着至关重要的
作用。截至本报告签署日，公司分别将11项注册商标、13项注册商标授予北京
奇步天下科技有限公司（包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司）、360
Finance, Inc.（包括其控制的从事互联网金融服务业务的子公司）使用。上述
公司主要从事互联网金融服务业务。若上述被授权方在业务经营过程中，对授权
使用注册商标维护不利，出现服务水平下降，导致客户满意度下降甚至受到主管
部门处罚，或在极端情况下出现客户违约、到期不能兑付、发生挤兑等风险事件，
而可能直接或间接对公司经营造成不利影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《三六零安全科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
三六零安全科技股份有限公司
董事会
2019年12月4日
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